公司注销后，股东为未实缴出资“买单”

2021年12月6日，买家段先生与深圳一家公司签订《汽车买卖协议》，花费76000元购买两台新能源汽车。段先生支付全款后将车辆转售给他人。然而在2023年12月18日，这两台车辆因公司未清偿贷款被抵押权人扣走，段先生需向下游买家承担赔偿责任。当段先生准备起诉该公司时，却发现公司已于2025年2月17日注销。于是，段先生变更诉讼请求，主张股东赵先生、孙先生未实缴出资、违法减资、违法清算，应对公司债务承担连带责任。

张卫军律师在执业多年处理众多案件中，此次接受段先生委托后，敏锐地意识到本案的核心难点。公司已经注销，法人主体资格终止，若继续以公司为被告将面临“无责任主体可诉”的困境。于是，律师迅速调整诉讼策略，将目标锁定在公司股东赵先生、孙先生个人身上。

律师通过企业信用信息查询系统，全面调取了该公司的工商内档资料。发现公司注册资本高达2019万元，但两名股东赵先生认缴1029.69万元、孙先生认缴989.31万元，出资期限长达数十年（2083年），且均未实缴出资；2024年5月公司违法减资至66万元，未依法通知已知债权人；2024年12月公司决议解散，清算组负责人赵先生未将解散事宜书面通知段先生，属于“未经依法清算即注销”的情形。

张卫军律师在梳理证据链时，据此援引相关法律规定，主张公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，未依法通知债权人即注销的，股东应对公司债务承担清偿责任。同时，被告赵先生未到庭应诉，律师协助段先生完成公告送达等程序性工作，确保案件顺利推进。面对被告孙先生委托律师提出的抗辩，张卫军律师紧扣《汽车买卖协议》的签约主体等核心证据，有力驳斥了代理关系的存在，获得法庭采信。

深圳市龙岗区人民法院经审理认为，原告与该公司之间成立直接的买卖合同关系，系独立缔约主体，不存在被告所称的代理关系。因车辆存在权利瑕疵被抵押权人扣走，合同目的无法实现，应予以解除。该公司已于2025年2月17日注销，股东赵先生、孙先生未举证证明已履行出资义务，亦未举证证明已将公司解散清算事宜书面通知原告这一已知债权人。依据相关法律规定，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产，公司未经依法清算即注销的，股东应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。综合车辆使用情况、双方过错及原告已向下游买家赔偿的事实，判决被告赵先生、孙先生于判决生效之日起十日内赔偿原告购车损失58000元及资金占用利息。案件受理费、保全费合计2319.55元，由两被告负担1978.44元。

张卫军律师长期认为，在涉及公司的交易中，合同中的出资情况、清算程序等内容属于高频漏洞。一种常见的预防方式是，在与公司进行交易时，提前了解公司的出资情况和经营状况，要求公司提供相关的财务信息和证明文件，以降低交易风险。