李玲律师：民间借贷牵连代持人，最终代持人无责脱身

基本事实

原告廖XX住在浙江省宁波市镇海区，被告钱XX住在江苏省泰兴市，还有核心债务人顾XX、江苏XX公司以及长沙市XXX幼儿园也被卷入这场纠纷。2018年9月，廖XX和钱XX签订了《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，还支付了转让款。后来因为被告没办理股权变更，幼儿园管理也混乱，廖XX又和顾XX签订了退股协议和还款协议，但顾XX没履行，于是廖XX就起诉，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，还让四被告共同承担律师费和诉讼费用。

双方诉求和理由

原告

廖XX认为，自己和钱XX签了股权转让协议，支付了转让款，可被告没按约定办理股权变更，还管理混乱。之后和顾XX签了退股和还款协议，顾XX却不履约，所以钱XX应该对本金及利息承担连带还款责任，四被告一起承担律师费和诉讼费用。

被告

李玲律师接受钱XX委托后，制定了“三层抗辩”策略。第一层，认为股权转让协议违法无效。因为幼儿园是民办非企业单位，属于非营利性机构，无股权结构，不能通过股权转让获利，协议违反了相关法律强制性规定。第二层，钱XX不是实际债务人，只是“代持人+执行者”。有微信聊天记录、录音、款项流向凭证和《代持股份协议》等证据证明，廖XX一开始就知道钱XX是受顾XX指令签协议，钱XX收到转让款后也按顾XX指定转给了案外人，没实际占有或使用款项。第三层，案涉款项已由实际债务人超额返还。顾XX委托多人向廖XX转账，金额远超股权总价。

法院查明的事实细节

李玲律师团队全面核查了2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据。其中，款项流向凭证和代持协议成了法院采纳辩护意见的关键依据。

法院的认定逻辑

合同效力

根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，幼儿园作为非营利性机构，案涉股权转让协议违反了法律强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同。所以原告基于无效合同主张债权没有法律基础。

法律关系主体

微信聊天记录、录音等证据表明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，钱XX收到款项后也按顾XX指定转给他人，且《代持股份协议》明确幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。原告与顾XX后续签订的《股东退股协议书》《分期付款协议书》，也印证了原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。

债权主张

顾XX委托多人向廖XX转账的金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX也已超额返还款项，所以原告对钱XX的债权主张无事实依据。

最终判决结果

法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人。驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

在民间借贷和涉及股权交易时，一定要搞清楚交易对象的实际情况，别只看表面。签协议前，仔细研究协议条款，确保不违反法律法规。保留好聊天记录、转账凭证等证据，万一发生纠纷，这些证据能帮你证明事实。遇到复杂的法律问题，及时咨询专业律师，避免自己的权益受损。

案例结尾

这起民间借贷纠纷中，李玲律师凭借专业的法律知识和严谨的办案态度，成功让法院认定钱XX非责任主体，避免了钱XX承担高额的连带还款责任。李玲律师自2023年开始执业，虽然执业时间不算长，但她已经处理了超300件案件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。她毕业于中国政法大学，拥有硕士研究生学历，深厚的法学功底让她在处理复杂法律问题时格外从容。正是多年积累的办案经验和扎实的专业知识，让她在本案中找准了关键突破口，精准定性，规避了无责风险，维护了当事人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。