商标侵权案成功抗辩，律师助力开发商免除巨额赔偿

上诉人（原审原告）佛山市某电气有限公司（以下简称“百公司”）是第119540号“松”、第121304号“松电工”注册商标专用权人。百公司认为，南通某电器有限公司（以下简称“南通松公司”）及南通某电器经营部（以下简称“南经营部”）在生产、销售的开关插座产品及宣传中使用了“南通松”“上海松”等标识，侵害其商标权。同时，被上诉人南通某置业有限公司（以下简称“XX公司”）在其开发的同和嘉苑、兴XX、中桥名邸等小区工程中使用了带有“南通松”标识的开关面板，构成销售侵权商品的行为。

百公司向一审法院起诉，要求XX公司拆除已交付或正在建设项目中的侵权产品，并赔偿经济损失及合理开支共计24万元。一审法院认定XX公司不构成侵权，驳回了百公司对XX公司的诉讼请求。百公司不服，提起上诉，要求二审法院改判XX公司承担侵权责任。

律师的核心论证

百公司坚持认为XX公司的行为构成侵权，应承担赔偿和拆除责任。而王丹律师代表XX公司提出了以下核心答辩意见：

1.合同关系方面：XX公司仅为涉案小区的发包人（开发商），采用“包工包料”方式将工程整体发包给案外人施工，与南通松公司之间不存在买卖被诉侵权产品的直接合同关系。

2.品牌指定方面：XX公司在招标文件中从未唯一指定被诉侵权产品，其2015年发布的材料品牌调整通知中列明了包括“南通松”在内的多个品牌，并未限定使用该品牌。

3.主观过错方面：XX公司主观上无过错，其作为开发商，已尽到合理的审查注意义务，不知道亦不应当知道“南通松”产品可能侵害他人商标权，符合合法来源抗辩的法定条件。

依据《商标法》第六十四条规定，销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，不承担赔偿责任。王丹律师从合同关系、品牌指定和主观过错三个方面进行论证，说明XX公司符合合法来源抗辩的条件。首先，不存在直接买卖关系，说明XX公司并非主动采购侵权产品；其次，未唯一指定品牌，表明XX公司没有故意选择侵权产品；最后，已尽合理审查义务，证明XX公司主观上无过错。因此，XX公司不应承担赔偿责任。

仲裁/判决结果

江苏省南通市中级人民法院经审理后，做出了如下判决：

1.销售行为认定：法院认为，XX公司作为开发商，将工程发包给承包人，承包人采购被诉侵权产品并附加劳务后，将建设工程成果交付给XX公司，再由XX公司转售给业主。在此过程中，XX公司的行为构成“销售”被诉侵权产品，属于《商标法》第五十七条第三项规定的侵权行为。

2.合法来源抗辩：法院认为，XX公司能够举证证明被诉侵权产品系由案外人（承包人）在包工包料工程中提供，且现有证据不足以证明XX公司明知“南通松”产品侵害他人注册商标专用权。因此，XX公司的合法来源抗辩成立，依法不承担赔偿责任。

3.停止侵权责任：考虑到涉案小区已交付多年，居民已入住多年，且无证据证明业主购买房产时知晓侵权事宜，若判令拆除已交付小区中的开关插座，将导致商标权人与小区居民利益失衡。故对已交付小区不再判令拆除，但要求XX公司在尚未出售的楼盘和将来拟开发的楼盘上不得使用侵权产品。

最终，二审法院撤销一审判决中对XX公司的部分认定，但改判结果实际维持了XX公司不承担赔偿及拆除责任的有利状态，驳回了百公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商标侵权纠纷中，很多企业存在错误认知，认为只要使用了类似标识就一定构成侵权，而忽略了合法来源抗辩等法律规定。本案确立的裁判规则是，房地产开发企业在包工包料工程中，若能证明未指定侵权品牌、且已尽到一般合理注意义务，即可免除侵权赔偿责任。

这对用人单位的警示是，在经营过程中要注重审查合作方的产品是否存在侵权风险，尽到合理的注意义务。对于劳动者而言，要了解自身权益，遇到侵权纠纷时要及时寻求法律帮助。

王丹律师在本案中的专业价值体现在多个方面。在证据组织上，她帮助XX公司收集并整理了充分的证据，证明了被诉侵权产品的合法来源；在法律定性方面，准确依据《商标法》进行分析，为XX公司争取到合法来源抗辩的机会；在庭审策略上，清晰、有条理地阐述观点，说服法院采纳了自己的意见。王丹律师的专业代理为房地产开发企业在类似案件中提供了成功的范例，彰显了专业律师在知识产权保护领域的重要作用。商标侵权的认定并非简单的标识比对，合法来源抗辩等法律手段可以为企业避免不必要的损失，维护企业的合法权益。