民间借贷纠纷陷困境，律师“三层抗辩”力挽狂澜

原告廖XX主张，2018年9月他与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，支付了转让款。但后来被告未办理股权变更，管理还混乱，廖XX又与顾XX签订退股协议及还款协议，可顾XX没履约，所以廖XX诉请钱XX对本金及利息承担连带还款责任，还要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师接受钱XX委托后，制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。因为XX幼儿园是“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律强制性规定，根据《民法典》，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权没法律依据。

第二层，厘清法律关系主体。李玲律师通过微信聊天记录、录音、款项流向凭证和《代持股份协议》等证据，证明钱XX只是受顾XX指令签订协议的“代持人+执行者”，并非实际权利人，也未实际占有或使用款项。而且原告与顾XX后续签订的协议，也印证了实际交易对象是顾XX，钱XX无独立责任。

第三层，反驳债权主张。顾XX委托多人向廖XX转账，金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价。所以即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX也已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张没事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年的相关记录和文件，分类整理出三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成了法院采纳辩护意见的关键。两次庭审中，李玲律师重点强调合同无效后的责任归属和钱XX无过错无获益，反驳原告混淆法律关系的行为。她还配合法院厘清事实，降低保全对钱XX的影响，避免案件拖延。

最终，法院采纳了李玲律师的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但借贷双方是廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金及利息。

这件事要是换个人可能就栽了，其实记住两点就能避免。一是签合同前一定要搞清楚合同涉及的主体性质和相关法律规定，避免签订无效合同；二是交易时要明确实际交易对象和款项流向，保留好相关证据。

本案中，李玲律师成功让法院认定钱XX非责任主体，避免其承担高额连带还款责任。李玲律师自2023年开始执业，至今处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。她拥有中国政法大学硕士研究生学历，深厚的法学功底让她在处理这起复杂的民间借贷纠纷时格外从容。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。