“三师合一”律师出击，成功追回百万工程款及民间借贷本息

黄明律师是四川鑫中云律师事务所的中国法学会会员，执业至今，累计承办各类刑事民商事案件已逾100件，具备深厚的实务积淀。

黄明律师以其独特的“财税+法律”双重视角，在多个领域取得了显著成果。在公司法务领域，他主导或参与的股权架构设计、并购重组、合规风控及重大合同谈判，凭借对财务细节的精准把控，为企业决策增添战略价值。在争议解决方面，无论是股东纠纷、合同债务还是税务争议，他都能从复杂的账目和交易结构中找到关键线索，制定有效的诉讼或应诉策略。在婚姻家事案件中，他处理涉及公司股权、不动产及复杂金融资产的高净值人士离婚与继承事务时，能确保财产分割方案既合法又经济。在人身损害赔偿领域，其财务专长让交通事故、工伤等案件的赔偿计算精确无误。在经济犯罪辩护方面，他在职务侵占、挪用资金、涉税犯罪等案件中，利用财务分析能力厘清事实，有效为当事人辩护。

下面来看黄明律师承办的一起典型天然气安装工程款纠纷案件。本案中，我方当事人（原告）是南充某天然气有限责任公司，于20年8月31日与被告四川某房地产有限公司签订《委托合同》，负责其开发项目二期427户的天然气管道设施建设工程，合同总价款208万余元。合同约定被告签订后支付50万元，余款158万余元于“通气点火前”付清。但在合同履行过程中，被告资金周转困难，双方于20年9月1日在政府相关部门协调下签订《补充协议》，变更付款方式为以被告三期项目的50个车位销售款抵扣剩余工程款，并承诺最迟于20年12月31日前付清。然而，付款期限届满后，被告仅陆续支付部分款项，截至起诉前，仍拖欠工程款本金110万余元及相应违约金。原告委托黄明律师等代理诉讼，请求法院判令被告支付拖欠的工程款及按原合同约定的银行贷款利率三倍计算的违约金18万余元。

本案的核心争议焦点有两个：一是欠付工程款的具体金额；二是逾期付款违约金的计算标准应适用原合同约定还是视为变更后未约定。庭审中，被告认可欠款事实，但表示偿付能力困难，并对高额违约金提出异议。

针对这些问题，黄明律师等采取了以下策略：首先，夯实债权基础。通过梳理银行流水、双方盖章确认的《往来款项确认书》等证据，在法庭主持下与被告当庭对账，最终精确锁定无争议的欠付工程款本金为1,019,541元，为核心诉求奠定了坚实的事实基础。其次，辨析违约金条款效力。虽然《补充协议》变更了原合同的付款方式和期限，并修改了违约责任条款的表述，但并未明确“免除”逾期付款的违约责任。律师主张被告的长期拖欠行为已构成违约，应承担相应责任，同时向法庭充分陈述原合同违约金标准的约定背景。最后，平衡诉讼目标与裁判可接受度。在坚持主张违约责任的同时，预见到法院可能基于《补充协议》的签订背景、条款文义及公平原则，对违约金标准进行酌情调整。所以诉讼策略核心在于确保工程款本金的全额支持，并将违约金作为争取项。

在本案中，黄明律师的价值不可忽视。他精准把握案件核心，迅速厘清争议焦点，将工作重点放在通过扎实证据固定无争议的欠款金额上，确保了当事人核心利益（本金回收）的绝对安全。他娴熟运用证据规则，通过组织银行流水、双方确认函等证据链，并在庭审中高效完成对账，使欠款事实无可辩驳，为快速判决奠定了坚实基础。在违约金问题上，他既依据原合同积极主张权利，又能根据案情发展和司法实践对裁判结果进行合理预判，引导当事人设定合理的诉讼预期，最终实现了本金全额回收的基本目标，并成功为当事人争取到了法定的逾期利息，最大程度减少了损失。通过诉讼成功收回百万级工程款，有效缓解了委托人的资金压力，维护了其在商业活动中的合法权益，体现了律师在化解合同履行风险、实现债权方面的关键作用。

这类建设工程合同纠纷在司法实践中较为常见，本案的判决明确了在合同履行过程中，双方通过签订补充协议变更主要条款（如付款方式）的，应当视为对原合同相关部分的整体变更。若变更后的协议未重新约定逾期付款的违约金计算标准，在司法实践中可能被视为“没有约定”，进而由法院依法参照相关司法解释酌定标准（如同期LPR）。然而，债权人对核心债权（工程款本金）的主张，只要事实清楚、证据确凿，依然会得到法律的充分保护。这对同行和当事人都有启示，同行在处理类似案件时要注重证据的收集和运用，合理制定诉讼策略；当事人在签订合同和补充协议时要明确各项条款，特别是违约责任条款，以保障自身权益。

黄明律师在每一个案件中坚持“受人之托、忠人之事，诚实守信、勤勉敬业”的执业理念，凭借其“财税+法律”的独特优势，为客户提供全方位、高质量的法律服务，是客户商业与个人财富道路上值得信赖的风险规划师与守护者。