一审被判返款10万余元！毕晓娜律师二审精准抗辩助企业零责任胜诉

某网络传媒有限公司作为省级代理商，卷入了一场网络平台代理合同纠纷。对方某网络科技有限公司以合作平台停运、合同目的无法实现为由，向法院起诉要求解除合同、返还服务年金100万余元并支付违约金。一审法院未严格区分合同主体与责任边界，错误认定该网络传媒有限公司存在“选任产品不当”，判决其返还服务费10万余元。面对一审的不利判决，该网络传媒有限公司委托毕晓娜律师进行二审代理。

律师的核心论证

对方某网络科技有限公司认为，合作平台停运导致合同目的无法实现，网络传媒有限公司应承担返还服务年金和支付违约金的责任。

毕晓娜律师则进行了有力的法律反击：

1.合同性质与履行边界：依据《中华人民共和国民法典》中关于委托合同的规定，双方签订的《产品（服务）购买协议》系委托合同。网络传媒有限公司仅受托代采平台服务包，且已按约完成工作，委托事务全部履行完毕。后续平台运营风险按照合同约定与该公司无关。

2.责任主体明确：案涉平台由第三方公司负责运营维护，三方签订的《X代理协议书》明确约定平台运维义务归第三方。平台停运系第三方原因，并非网络传媒有限公司违约导致。根据合同相对性原则，该公司不应承担平台停运的责任。

3.一审存在严重程序与法律适用错误：一审将本案错误定为劳务合同纠纷，遗漏了必须参加诉讼的第三方主体。并且在第三方涉刑、资金未定性情况下未中止审理，程序严重违法。这严重影响了案件的公正判决。

最终法律结论：一审法院事实认定错误、法律适用不当、程序违法，网络传媒有限公司不应承担返还服务费的责任，对方的诉求不应得到支持。

仲裁/判决结果

甘肃省兰州市中级人民法院经审理，全面采纳了毕晓娜律师的代理意见。法院认定一审事实认定错误、法律适用不当、程序违法，最终判决撤销一审判决，驳回对方某网络科技有限公司的全部诉讼请求。这一判决成功为网络传媒有限公司避免了十万余元的损失，实现了从一审被判返款到二审零责任的重大逆转。同时，驳回了对方公司的其他抗辩。

行业启示与律所价值

在企业经营过程中，很多企业存在一些错误认知，比如在签订和履行合同过程中，没有严格区分合同性质和责任边界，认为只要合同出现问题，就可以随意要求对方承担责任。本案确立的裁判规则是，在合同纠纷中，要严格依据合同约定和法律规定来确定责任主体和责任范围，不能随意突破合同相对性。

这对用人单位的警示是，在签订和履行合同过程中，要仔细审查合同条款，明确各方的权利义务，避免因合同漏洞或错误理解而承担不必要的责任。对于劳动者来说，要了解自己在合同中的权利和义务，遇到纠纷时要及时寻求法律帮助。

毕晓娜律师在该类案件中的专业价值体现在多个方面。在证据组织上，她提交了银行电子回单、工作沟通记录等关键证据，完整证明了网络传媒有限公司已完成委托事务。在法律定性方面，精准厘清了委托合同与代理协议的边界，指出一审案由错误。在庭审策略上，严谨论证，有力反驳了对方的诉求。她凭借专业能力和敬业精神，为企业挽回了损失，充分展现了其在复杂商事合同纠纷中的专业代理能力。

合同纠纷无小事，每一个条款、每一个细节都可能影响案件的走向。毕晓娜律师用专业和智慧，为企业在法律的迷宫中找到了正确的方向，让企业避免了不必要的损失，彰显了法律的公正与力量。