以三层抗辩策略推翻民间借贷连带责任主张

李玲自2023年开始在泰州执业，是北京盈科（泰州）律师事务所的专职律师，同时担任凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员以及泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。执业以来，她处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。

2023年7月25日，在浙江省宁波市镇海区法院立案了一起民间借贷纠纷案。原告廖XX主张2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。钱XX居住在江苏省泰兴市，委托李玲和王XX作为诉讼代理人。李玲接到委托后，第一时间会见了钱XX，详细了解案件情况，并开始调取初步证据，对2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件等进行全面核查。

在调查过程中，李玲团队发现了关键证据。他们从微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音中，证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。款项流向凭证显示钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项。还有2021年4月19日顾XX与钱XX签订的《代持股份协议》，明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。同时，援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分），《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益），根据《民法典》第一百五十三条第二款，认定案涉股权转让协议因违法而无效，原告以无效合同主张债权无法律基础。

在案件的关键节点，李玲采取了一系列动作改变了案件走向。在两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲重点强调“合同无效后的责任归属”（应由实际收款人或受益人承担）、“钱XX无过错无获益”（仅代转款项、无实际权利），同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。在与司法机关沟通方面，配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院作出判决。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。这一案件的典型意义在于，首先，它清晰地界定了民间借贷纠纷中责任主体的认定标准，避免了无责方承担不必要的责任。其次，强调了合同效力在案件审理中的重要性，为类似案件的处理提供了参考。再者，展示了在复杂案件中通过全面调查证据、精准适用法律来维护当事人合法权益的有效方法。最后，体现了律师在案件中制定合理辩护策略、与司法机关有效沟通的重要性。

在司法实践中，民间借贷纠纷往往涉及复杂的法律关系和事实认定。对于此类案件，法院通常会严格审查合同的效力、款项的流向以及责任主体的确定。像本案中，对于非营利性机构的股权转让协议，法院会依据相关法律法规判断其合法性。同时，在确定责任主体时，会综合考虑当事人之间的实际交易情况和证据链。这一案件的裁判趋势表明，在民间借贷纠纷中，准确把握法律关系和事实证据是关键，当事人应积极寻求专业律师的帮助，以维护自己的合法权益。