股权出资被误认借贷，云南云南天外天律师事务所周科兵律师如何破局？

当事人找到周科兵律师时，只问：这85万投资款，怎么就成了借款，还得让我们还？原来，被告二与原告签订《股权转让协议书》，原告转账50万作为入股款，后又分别转账15万（备注项目入资）、20万（备注合同保证金），三笔合计85万，均为股权投资、项目投入性质。然而，原告却在2022年1月补签《借款合同》，主张这85万转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任。在法律适用上，民间借贷的认定需要有明确的债权债务清算和借贷合意，而本案中《借款合同》并无相关内容，且原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力。

周科兵律师接手案件后，采取了按突破口倒叙的处理方式。他先明确最终扭转局面的关键在于精准厘清款项性质与基础法律关系。然后回溯操作过程，提交了股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成完整的证据链，有力地证明案涉85万是股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款。同时，紧扣民间借贷司法解释关于“基础关系抗辩”规则，及一人公司股东连带责任适用前提，进行抗辩。

最终，法院采纳了周科兵律师的意见，认定案涉85万不构成民间借贷，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。与原告诉求相比，成功避免了被告85万元及律师费等重大经济损失。

结合云南办案经验，在处理此类案件时，从证据视角来看，要注重收集和固定能够证明款项性质和基础法律关系的证据，如合同、转账备注、工商登记等，形成完整的证据链。同时，要严格按照法律规则进行质证，确保证据的合法性和关联性。在面对类似纠纷时，准确把握证据的收集和运用，对于维护当事人的合法权益至关重要。