隐名股东并非法律意义上的公司股东,能否要求公司将自己变更为公司股东(即要求公司向自己签发出资证明书、将自己记载于股东名册及公司章程,并办理公司登记机关登记等),应看实际情况。
情形
一:隐名股东身份无争议
隐名股东身份无争议的,即显名股东对隐名股东的实际出资人身份无异议且公司其他股东过半数同意的,当然可以将隐名股东直接变更为公司股东,并记载于相关法律文件。
情形
二:隐名股东身份有争议
隐名股东身份有争议的,即显名股东若不认可隐名股东的身份,则隐名股东可以将显名股东、公司及其他股东作为被告向有管辖权的人民法院起诉,请求人民法院确认自己的股东资格。人民法院将根据不同情形作出不同的裁判:
1、未实际享有股东权利的隐名股东(完全的隐名股东)请求确认股东资格之诉。
如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等,此时实际出资人的要求就已经突破了隐名股东和显名股东双方合同的范围,实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下,人民法院参照公司法第七十二条第二款股东向股东以外的人转让股权的规定,在隐名股东能证实自己确属实际出资人,且经其他股东过半数同意其成为公司股东的情形下,裁判确认隐名股东在公司中的股东资格,反之,则应驳回隐名股东的诉讼请求。
2、实际享有股东权利的隐名股东(相对的隐名股东)请求确认股东资格之诉。
如果实际出资人未被记载于股东名册中,但公司其他股东对其实际出资事实知晓,并通过允许其参与公司经营管理、向其分配红利等行为承认其股东身份的,法院可直接对其股东身份予以认可,无需再经其他股东过半数同意。