该制度是保护少数股东最有力、也是最后一道救济程序,与股东大会决议撤销、无效之诉、公司解散之诉、股东派生诉讼等诉讼救济方式相比节约了成本,因此各国公司法中大都规定了异议股东股权收买请求权制度。
2005年10月27日修订后的公司法新增条款规定了异议股东股权收买请求权。新公司法对有限责任公司股东和股份有限公司股东享有收买请求权的情形规定不同。
根据《公司法》第74条第1款规定,在有限责任公司中,只要出现下列情形之一时,对股东会该项决议投反对票的股东就可以请求公司按合理的价格收购其股权:
1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
2、公司合并、分立、转让主要财产的;
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。