股权收购意向函

股权收购意向书

交易意向各方： 1、 2、 3、住所地： 法定代表人：

鉴于

有限公司（“买方”）有意直接或通过一个或多个其关联公司在

（“目标公司”）

%

。各方经友好协商，一致达

（以下称“目标公司”） （以下称“卖方”） 有限公司（以下称“买方”）

符合双方约定条件下购买（“卖方”）所持有之股权，并进而获得目标公司名下所拥有的位于成交易意向，并将该意向明确如下；

1、 目标公司及项目土地现况 1）目标公司于 年 月 日在商局注册成立，公司注册资本为人民币定代表人为：

2）目标公司依法拥有位于；目前容积率为

万元，经营范围为；

工；法

。公司股东（“卖方”）为，其持有股权比例如下：

当前土地性质为：住宅用地；上述地块的

2、 收购条件 各方明确此次股权收购之主要目的是由买方通过合法方式获得项目土地的实际开发经营权，卖方愿意通过自身资源和运作并通过相关政府部门同意其出让住宅项目用地，在同时符合如下条件时买方同意收购卖方所持有的全部股权：

1）项目土地所在属地以上政府已形成会议纪要或者其他合法文件，同意并担保将在建项目转让手续齐全；

2）项目土地用地规划容积率不低于3）卖方合法持有目标公司处臵权；

4）目标公司对第三方不负有任何债务及其他任何有损买方利益之情形； 5）买卖双方约定之其他条件。

3、 正式文件 在达到“收购条件”之后 日内，双方应就股权收购之交易价格、付款条件、税费承担等主要内容及股权转让协议书及相关补充协议、法律文件等进行充分协商并形成一致接受的文本，并以该文本作为正式签约文件；如在上述期限内双方未能就该等正式文件达成一致意见的，任何一方可提前终止本意向书，但需以书面形式通知对方。

4、 资料提供 自“收购条件“满足之日起7日内，卖方及目标公司应向买方提供如下资料：1）目标公司设立、变更、年检等工商登记资料及公司章程复印件；2）目标公司近三年资产负债表、损益表及债权债务情况说明；3）目标公司聘用员工和社保情况说明；4）目标公司能够取得“收购条件”所述土地使用权的相关政府或者部门之批复文件，从而使买方对此次交易的真实性和可行性形成基本的判断，也便于双方在“收购条件‘满足后对“正式文件”进行协商。

5、 尽职调查 “正式文件”确定之日起30日内，买方及其代理人将对本次

，商业比例不高于

；

之股权，并且就该股权拥有完整的、排他的

交易开展合理的“尽职调查”，在该期限内，卖方及目标公司应当配合买方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查等，卖方及目标公司应当积极予以协助，并根据买方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。如在尽职调查期内买方发现此次交易所涉及相关事项与卖方陈述不一致或者有其他卖方未披露之情形且经分析认为不论从商业利益还是从法律风险角度考虑不适宜进行此次交易的，买方有权终止本意向书，并无须向卖方及目标公司承担任何责任。

6、 排他性协商 鉴于买方在磋商协议和尽职调查中将要花费的时间、努力和

金钱的对价，各方同意自即日起至“正式文件”签署前，卖方将不再与第三方就此次交易相关的事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在“正式文件”协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一书面通知终止本意向书的或者买方按“尽职调查”约定终止本意向书的除外。

7、 交易价格 买卖双方确认股权交易价格以“收购条件”所述之土地使用权

净面积为依据（最终面积以勘测放线单为准）按照每亩人民币 万元确定，暂定交易总价款为 亿元（大写： 正）。此交易价格包含目标公司为取得“收购条件”之项目土地使用权应支付之全部土地出让金、税收及手续费等全部款项，但不包含代理费。

8、 付款条件 “正式文件”签署后五日内买方将人民币500万元划入双方共管帐户，卖方及目标公司即向国土主管部门申请办理土地使用权出让手续，并在40个工作日内完成（包括签署《国有土地使用权出让合同》），该共管款项仅限于在出让合同签署后拨付土地出让金和相关税费；其余款项根据出让合同要求的付款进度和买方协助买方办理股权工商变更程序支付。

9、 保密条款 各方将严格保守本意向书全部内容、预期交易以及相关联的协商和检查的机密性，除非公众可通过意向各方以外的其他途径得到该等信息，任何一方对涉及此次交易的信息和在此过程中所获得的资料、数据等均不得向任何第三方式披露（交易各方之关联公司及所委托的人员除外）；如本意向书被提前终止或者双方未签署“正式文件”的，任何一方均有义务将对方提供的相关资料予以返还并应在两年内对本次交易涉及的相关事项承担保密义务；如因一方违反上述保密义务导致另一方遭受损失的，应当承担其全部损失赔偿。

10、 正式文件签署 除非一方按“正式文件”和“尽职调查”条款终止本意向协议的，买方在尽职调查期间届满后五日内应当与卖方及目标公司签署经双方确认的“正式文件”，除非经各方协商同意，如任何一方提出修改“正式文件”条款或者延长签署时间的，另一方有权不予接受；如由此导致无法签署“正式文件”的，提出修改方应当向对方支付违约金人民币500万元。

本意向书一式 份，各方均至少持有一份，同时各方同意按此签署。 买方： 卖方：

目标公司：

签署时间：____________________________