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公司转让股权之后,原债务应该怎么处理

#公司债务 最新修订 | 2026-03-27
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段文超律师
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律师解析
1.公司转让股权,原债务一般仍由公司承担。
公司是独立法人,有独立财产,要用全部财产还公司债务,股权转不转不影响债务承担主体。
2.若股权转让协议有债务承担约定,且不违法,转让方和受让方按协议处理。
但此约定不能对抗债权人,债权人仍可要求公司还钱。
3.公司承担债务后,转让方和受让方可按约定追偿。
股权转让不改变公司偿债责任,内部约定只约束双方。
案情回顾:

小朱持有一家公司的股权,后将其转让给小李。公司此前存在一笔债务,债权人要求公司偿还。小朱认为股权已转让,债务应由小李承担;小李则觉得应先由公司承担,且转让时未明确约定债务承担问题。双方为此产生争议。

案情分析:

1、公司作为独立法人,拥有独立财产权,需以全部财产对公司债务负责。所以,无论股权是否转让,公司对原债务的清偿责任不变,债权人有权要求公司清偿债务。
2、若股权转让协议有关于债务承担的约定,且不违反法律、行政法规的强制性规定,转让方与受让方应按协议处理。但此约定不能对抗公司债权人。本案中,因未明确约定,公司先承担债务后,转让方和受让方若之后有约定,可按约定进行追偿。
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