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公司完成转股事宜,责任究竟由谁来承担

#公司债务 最新修订 | 2026-04-10
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.转股前公司债务:
一般由公司用全部财产承担,因公司有独立法人资格。
若原股东未履行或未全面履行出资义务就转股,且受让人知情,二者需在未出资本息范围内担责。
2.转股后公司债务:
通常由公司自行承担。
若新股东滥用权利损害公司或他人利益,要赔偿;若借此逃避债务损害债权人利益,需对债务担责。
案情回顾:

小朱是A公司原股东,将其持有的股权转让给小李。之后,公司债权人要求A公司偿还股权转让前的一笔债务。小朱曾未全面履行出资义务,小李受让股权时知晓该情况。同时,在股权转让后,新股东小李滥用股东权利损害了小胡等其他股东的利益,还试图滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避一笔新产生的债务,引发了一系列责任承担争议。

案情分析:

1、对于股权转让前的公司债务,因公司具有独立法人资格,本应由公司以其全部财产承担。但小朱未全面履行出资义务,小李知晓该情况,所以小朱与小李需对该债务在未出资本息范围内承担连带责任。
2、对于股权转让后的公司债务,一般由公司自行承担。但小李滥用股东权利损害其他股东利益,应依法对小胡等股东承担赔偿责任。且小李滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益,需对该笔新债务承担连带责任。
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