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公司账面亏损时应以出资额转让股权吗

#股权 最新修订 | 2026-07-14
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李兵律师
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律师解析
公司账面亏损,转让股权不一定要按出资额来。《中华人民共和国公司法》规定,有限责任公司股东之间能相互转让全部或部分股权。要是股东把股权转给股东以外的人,得经过其他股东过半数同意。
股权价格由转让方和受让方商量决定。公司账面亏损会影响股权价值,但不是唯一决定因素。公司未来发展前景、核心技术、品牌价值、市场竞争力等,都会影响股权价格。就算公司现在账面亏损,要是有独特技术优势或良好市场潜力,股权价格也可能比出资额高。
如果股东之间对股权价格有约定,就按约定来。要是没约定,转让双方可以综合各种因素确定价格。不过,转让价格明显不合理,会引发税务问题,税务机关有权调整。另外,涉及国有股权的,转让价格确定要遵循国有资产管理规定,得进行评估等程序。所以,大家转让股权时,要综合考虑各种因素,合理确定价格,避免税务风险和合规问题。有疑问可咨询专业人士。

案情回顾:

小朱和小胡是某有限责任公司股东。公司账面处于亏损状态,小朱欲将自己的股权转让给股东以外的小许。小胡认为公司亏损,小朱应按出资额转让股权,但小朱觉得公司有独特技术优势,未来潜力大,想以高于出资额的价格转让,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据《中华人民共和国公司法》,有限责任公司股东间可相互转让全部或部分股权,向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意,小朱向小许转让股权应遵循此规定。
2、股权价格主要由转让方和受让方协商确定,公司账面亏损并非股权价格的唯一决定因素,还受公司未来发展前景、核心技术等影响,所以小朱以高于出资额价格转让有合理之处。
3、若股东间对股权价格有约定按约定执行,无约定则转让双方综合多因素确定价格。若转让价格明显不合理,税务机关有权调整,若涉及国有股权,转让价格确定需遵循国有资产管理相关规定进行评估等程序。
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