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实缴资本后被其他公司收购,章程修改怎么办

#兼并收购 最新修订 | 2026-07-30
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李兵律师
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律师解析
公司实缴资本后被其他公司收购,章程修改有一套程序。
达成收购协议后,被收购公司要召开股东会。依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,股东会是公司权力机构,有权决定章程修改。股东会上要对章程修改事项表决,经代表三分之二以上表决权的股东通过,修改事项才生效。
修改章程内容要结合收购实际情况调整。要是收购导致股权结构变化,就得明确新股东姓名或名称、出资方式、出资额等信息并写进章程。若公司经营范围、法定代表人等因收购改变,章程也得相应修改。
章程修改好后,公司要向原公司登记机关申请变更登记。申请时需提交公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》、股东会关于修改公司章程的决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件。
登记机关审核通过,会换发新的营业执照。这时,修改后的章程正式生效,公司就得按新章程运营。

案情回顾:

小朱所在的公司实缴资本后被小胡所在公司收购。收购协议达成后,小朱公司召开股东会,部分股东认为修改章程只需简单多数通过,而另一部分股东坚持需代表三分之二以上表决权的股东通过。同时,对于章程中股权结构、经营范围等内容的修改,股东们也存在不同意见。最终,公司按法定程序完成章程修改并申请变更登记。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,股东会是公司权力机构,有权决定公司章程修改,且章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过才生效,所以部分股东认为简单多数通过的观点错误。
2、章程修改应根据收购实际情况调整,涉及股权结构、经营范围等变化都应在章程体现,公司需按此要求修改章程。
3、章程修改完成后,公司要向原登记机关申请变更登记,提交相关文件,审核通过换发新执照后,新章程正式生效。
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