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受让股权对受让前债权如何处理

#公司债务 最新修订 | 2026-08-01
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段文超律师
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律师解析
受让股权后,目标公司受让前债权的处理方式如下:
股权受让是股东间的交易,目标公司债权主体是公司本身,并非股东。所以,股权受让通常不影响目标公司主张受让前的债权,目标公司能以自身名义向债务人主张,新股东不能直接以自己名义主张原属公司的受让前债权。
要是原股东转让股权时,对目标公司受让前债权有隐瞒或虚假陈述,受让股东可按股权转让协议追究原股东的违约责任。协议一般有目标公司资产、负债等情况的陈述与保证条款,原股东违反此条款,受让股东可要求其赔偿损失。
若目标公司受让前债权有争议或潜在风险,受让股东可在股权受让前充分尽职调查,了解债权的真实性、有效性和可实现性等情况。若发现问题,可在股权转让价格、协议条款等方面做相应调整,降低自身风险。
综上所述,受让股权后,目标公司受让前债权由公司主张,受让股东可通过协议约定和尽职调查等方式保障自身权益。

案情回顾:

小许将其持有的目标公司股权受让给小朱。小朱受让股权后发现,目标公司存在一笔受让前的债权。小许在转让股权时未提及该债权情况。小朱认为自己受让股权后该债权应归自己,想要直接向债务人主张,而公司认为应公司主张该债权,双方产生争议。并且小朱怀疑该债权存在诉讼时效已过等潜在风险。

案情分析:

1、从法律关系上看,股权受让是股东之间的交易,目标公司的债权主体是公司本身,所以目标公司有权以自身名义向债务人主张受让前债权,小朱不能直接以自己名义主张。
2、若小许在转让股权时对该债权有隐瞒或虚假陈述,小朱可依据股权转让协议追究小许的违约责任,要求其赔偿损失。
3、小朱可在受让股权前对公司包含该债权在内的情况进行充分尽职调查,若发现问题可在股权转让价格、协议条款等方面相应调整以降低自身风险。
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