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上市公司收购控股权其他股东能一起退出吗

#兼并收购 最新修订 | 2026-08-22
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李兵律师
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律师解析
上市公司收购控股权时,其他股东能否一起退出得看具体情况。
要是收购方发起全面要约收购,也就是向被收购公司所有股东发出收购全部股份的要约,其他股东能选择接受要约,把股份卖给收购方,进而退出公司。这是因为全面要约收购让全体股东都有平等出售股份的机会。
而部分要约收购就不同了,收购方只收购一定比例的股份来获得控股权,其他股东没有强制退出的权利。但要是公司章程有特别规定,比如公司控股权变更等特定情形出现时,允许其他股东要求公司回购股份,或者向收购方出售股份,那其他股东就可以按章程规定退出。
另外,若收购行为触发法定回购情形,像公司合并、分立等,股东对收购相关的股东会决议投反对票,就可以请求公司按合理价格收购其股权。
所以,上市公司收购控股权时,其他股东不一定能一起退出,要根据收购方式、公司章程规定以及是否触发法定回购情形来确定。遇到这种情况,股东要仔细查看收购方案、公司章程,明确自己的权利,必要时咨询专业律师。

案情回顾:

小许所在的上市公司被小朱的公司收购控股权。小朱发起部分要约收购以获得控股权,小许等其他股东希望一起退出公司。小许认为自己有权利退出,而小朱则认为部分要约收购下其他股东没有强制退出权利。同时,该公司的公司章程未明确规定公司控股权变更时其他股东可退出的情形,且此次收购也未触发法定回购情形。

案情分析:

1、由于小朱发起的是部分要约收购,按照法律规定,在部分要约收购中其他股东没有强制退出的权利。
2、该公司章程未特别规定公司控股权变更时其他股东可要求公司回购股份或向收购方出售股份,所以小许等其他股东不能依据章程规定退出。
3、此次收购未触发法定回购情形,小许等股东也不存在对相关股东会决议投反对票的情况,因此也不能请求公司按照合理价格收购其股权。综上,小许等其他股东不能一起退出。
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