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未出资股东转让股份是否需负起责任

#股权 最新修订 | 2026-09-03
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李兵律师
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律师解析
未出资股东转让股份是否担责,需分情况判断。
如果受让人知道或应当知道转让人未履行或未全面履行出资义务,却仍受让股权,公司有权请求未出资股东履行出资义务,受让人承担连带责任。公司债权人也能要求未出资股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。受让人担责后,可向未出资股东追偿。
要是受让人不知情,善意取得股权,通常未出资股东不能因股权转让免除出资义务,仍要对公司承担补足出资责任,对公司债权人承担补充赔偿责任。但在司法实践里,若能证明受让人无过错等特殊情况,可能减轻或免除受让人责任。
另外,若未出资股东转让股权存在恶意逃避出资义务等情形,损害公司或其他股东利益,公司或其他股东可依据相关规定,要求其承担赔偿责任。
建议未出资股东及时履行出资义务,避免转让股份时产生纠纷。受让人受让股权前,要尽到合理的审查义务,了解转让人出资情况。若遇到相关纠纷,可通过协商、诉讼等合法途径解决。

案情回顾:

小朱是一家公司的股东,但未履行出资义务。小朱将其股份转让给小许,小许知晓小朱未出资仍受让股权。公司因债务问题,债权人要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,并要求小许承担连带责任。小许认为自己不应担责,双方产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,若受让人知道或应当知道转让人未履行或未全面履行出资义务仍受让股权,公司可请求未出资股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任。本案中,小许知道小朱未出资仍受让股权,所以公司债权人有权要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,小许承担连带责任。
2、若未出资股东转让股权存在恶意逃避出资义务等情形,损害公司或其他股东利益,公司或其他股东可要求其承担赔偿责任。若小朱存在恶意逃避出资义务损害公司利益的情况,公司或其他股东可依法要求小朱赔偿。
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