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设立登记撤销后,存续期间债务怎么解决

#债务债权 最新修订 | 2026-09-12
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段文超律师
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律师解析
设立登记撤销后,公司等主体自始不具备合法设立状态。依据《民法典》,主体存续期间产生的债务,由实施设立行为的人担责。
要是设立登记撤销是设立人过错所致,像使用虚假材料、欺诈等,设立人得对债务负无限连带责任。例如设立人申请登记时虚报注册资本,登记被撤销后,设立人就要清偿公司存续期间的债务。
若登记撤销是登记机关过错,如工作人员违规操作造成错误登记,登记机关要承担相应赔偿责任,但设立人还是要对债务负最终责任。设立人担责后,可向登记机关追偿。
另外,若有第三人提供债务担保,设立登记撤销不影响担保责任,担保人仍按约定担责。处理债务时,债权人可先和设立人协商,协商不成可走诉讼途径,要求设立人清偿债务。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人作为设立人共同申请设立一家公司。在申请登记时,小朱为了让公司看起来更有实力,虚报了注册资本。公司成立运营一段时间后,登记机关发现了虚报注册资本的情况,撤销了公司的设立登记。公司在存续期间曾向小丽借款,小丽要求三人偿还债务,而小朱认为登记已撤销不应再承担责任,由此产生争议。

案情分析:

1、依据《民法典》规定,由于设立登记撤销是因设立人小朱虚假材料、欺诈等过错导致,小朱、小李、小胡作为实施设立行为的人,需对公司存续期间向小丽的借款债务负无限连带责任,应承担清偿责任。
2、若设立登记撤销是登记机关的过错,登记机关应承担相应赔偿责任,但设立人仍需对债务承担最终责任,承担后可向登记机关追偿。
3、若有第三人对该债务提供担保,担保责任不受设立登记撤销影响,担保人仍需按约定承担担保责任。小丽可先与小朱等设立人协商解决债务问题,协商不成可通过诉讼途径要求设立人承担债务清偿责任。
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