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公司加入债务是否要股东会作出决议

#公司债务 最新修订 | 2026-09-21
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段文超律师
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律师解析
公司加入债务是否要股东会作出决议,得看具体情况。
按照《中华人民共和国民法典》和《公司法》,公司对外加入债务是重大决策行为。要是公司章程明确规定加入债务需经股东会决议,那就得按章程要求召开股东会并形成有效决议,这能保障股东知情权和决策权。
若公司章程没相关规定,公司加入债务本质是债务承担,类似重大交易或担保行为。对于公司为他人担保,《公司法》规定向其他企业投资或为他人担保,要按公司章程,由董事会、股东会或股东大会决议。虽然加入债务和担保不完全一样,但决策程序有参考性。
实际中,若公司法定代表人未经股东会决议就加入债务,可能因违反法定程序或公司章程,让该行为效力有瑕疵。要是债权人知道程序有问题,债务加入行为可能对公司无效。
所以,为避免法律风险,公司加入债务一般要经过股东会决议,特别是涉及金额大、对公司影响大的债务加入。

案情回顾:

小许担任法定代表人的公司,未经股东会决议加入一笔较大金额债务。债权人小胡要求公司履行债务时,公司股东小丽以未召开股东会决议为由,主张该债务加入行为对公司无效。小许则认为公司加入债务无需股东会决议,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据《中华人民共和国民法典》及《公司法》,公司对外加入债务属重大决策行为。若公司章程规定加入债务需股东会决议,就应按要求召开并形成有效决议,保障股东权利。本案中若公司章程有此规定,小许未经决议加入债务违反程序。
2、若公司章程未规定,加入债务类似重大交易或担保行为。虽加入债务与担保不完全等同,但决策程序有参考性。小许未经股东会决议加入债务,可能因违反程序或章程规定,导致行为效力有瑕疵。若小胡知晓程序瑕疵,该债务加入行为可能对公司不产生效力。
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