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股权代持情况下债务应怎样承担

#公司债务 最新修订 | 2026-10-11
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段文超律师
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律师解析
股权代持是实际出资人与名义股东通过代持协议,让名义股东代实际出资人行使股东权利。股权代持时,债务承担分不同情况。
公司外部债务方面,根据外观主义原则,第三人信赖工商登记,会认为名义股东是公司股东。所以公司对外负债,名义股东要在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。承担责任后,名义股东可依据代持协议向实际出资人追偿。
代持双方内部债务方面,若代持协议明确约定了债务承担方式,就按协议执行。比如协议规定由实际出资人承担因股权产生的债务,那实际出资人就得担责。若代持协议没约定,一般按“谁投资、谁收益、谁担责”原则,由实际出资人承担。但要是名义股东有过错,像擅自以股东身份做损害公司或实际出资人利益的事,名义股东也要担责。
股权代持的债务承担要区分内外关系,外部以工商登记为准,内部按代持协议和过错情况确定。为避免纠纷,代持双方要签完善的代持协议,明确债务承担等事项。

案情回顾:

小朱是公司实际出资人,与名义股东小胡签订股权代持协议。公司对外负债后,债权人要求小胡承担责任,小胡认为应由实际出资人小朱承担。同时,小朱觉得小胡擅自以股东身份开展业务损害其利益,也应担责,双方就债务承担产生争议。

案情分析:

1、对于公司外部债务,依据外观主义原则,第三人基于工商登记信赖,小胡作为名义股东需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,之后可依据代持协议向小朱追偿。
2、就代持双方内部债务,若代持协议有明确约定,按协议执行;若未约定,一般遵循“谁投资、谁收益、谁担责”原则由小朱承担。但小胡擅自以股东身份进行有损小朱利益的行为,存在过错,也需承担相应责任。
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