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转让股权后原公司债务该由谁承担

#公司债务 最新修订 | 2026-10-17
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段文超律师
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律师解析
公司债务通常由公司用全部财产独立承担,和股东转让股权没啥直接关系。不管股东转没转股权,公司作为独立法人,都得对自己的债务负责。
但有些特定情况,股权转让前后责任承担不一样。要是原股东转让股权时,没履行或没完全履行出资义务,受让人知道或应该知道这情况,公司能要求原股东履行出资义务,受让人要承担连带责任。公司债权人也能让原股东在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,还能要求受让人承担连带责任。受让人担责后,可以向原股东追偿,不过当事人另有约定的除外。
另外,要是转让方和受让方在股权转让协议里对公司债务承担有特别约定,而且这约定不违反法律法规的强制性规定,对双方有约束力,不过不能对抗善意第三人。所以,在股权转让时,受让方要充分调查目标公司的债务情况,这样能有效防范风险,保障自己的合法权益。

案情回顾:

小朱是A公司原股东,将其持有的股权转让给小许。之后A公司出现债务问题,债权人要求公司偿还债务。小许认为公司债务与自己无关,应由原股东小朱承担;而小朱坚持公司债务理应由公司独立承担,与自己转让股权无关。经调查发现,小朱在转让股权时存在未全面履行出资义务的情况,小许对此是知晓的。

案情分析:

1、一般情况下公司债务由公司以其全部财产独立承担,与股东转让股权无直接关系,但本案中小朱作为原股东未全面履行出资义务,小许对此知晓,依据法律规定,公司有权请求小朱履行出资义务,小许对此承担连带责任。
2、公司债权人可请求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,同时要求小许承担连带责任。小许承担责任后,可向小朱追偿,若双方另有约定则从其约定。
3、若小朱和小许在股权转让协议中对公司债务承担有特别约定且不违法,对双方有约束力,但不能对抗善意第三人。所以小许在受让股权时应充分尽职调查目标公司债务情况以防范风险。
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