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原股东转让未实缴出资股权要怎么处理

#股权 最新修订 | 2026-10-21
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李兵律师
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律师解析
原股东转让未实缴出资股权,处理步骤有这些。
原股东依据《中华人民共和国民法典》与《中华人民共和国公司法》,有转让股权的权利。出让方和受让方得签书面股权转让协议,在协议中明确未实缴出资情况,确定后续出资责任由哪方承担等关键内容。
接着要做股东变更登记。公司需修改公司章程和股东名册里股东及其出资额的记载,然后向公司登记机关办理变更登记手续,要提供法定代表人签署的申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
在后续出资责任上,若协议约定受让方承担,受让方要按章程规定的时间和金额完成出资。若受让方没履行,公司或其他股东可要求其履行,原股东承担补充责任。若协议约定原股东继续承担,原股东就得按约定出资。
还有,原股东转让未实缴出资股权时,要通知公司其他股东。同等条件下,其他股东有优先购买权。要是没通知,股权转让行为可能被撤销。

案情回顾:

小朱是公司原股东,其股权存在未实缴出资情况。小朱欲将该股权转让给小胡,双方签订了股权转让协议,但未在协议中明确后续出资责任。同时,小朱未履行对公司其他股东小许的通知义务。公司完成股东变更登记后,小胡未按章程规定出资,公司要求小胡履行出资义务,小胡以未明确责任为由拒绝,小许也以未获优先购买权为由要求撤销该股权转让行为。

案情分析:

1、依据相关法律,小朱有转让股权的权利,但应在股权转让协议中明确未实缴出资情况及后续出资责任。本案中未明确,若无法协商确定,可能需根据实际情况判断。
2、小胡若被认定应承担出资责任,需按章程规定的时间和金额完成出资,否则公司或其他股东有权要求其履行,小朱承担补充责任。
3、小朱未履行对小许的通知义务,同等条件下小许享有优先购买权,小许有权要求撤销该股权转让行为。
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