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未清偿债务情况下公司能否注销

#破产清算 最新修订 | 2026-10-31
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李兵律师
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律师解析
未清偿债务时,公司一般不能合法注销。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律,公司注销前要走法定清算程序。
在清算程序里,公司得成立清算组,通知债权人申报债权,清理、评估和处理公司资产。接着用公司财产依次支付清算费用、职工工资、社保费用和法定补偿金,缴纳欠税,清偿公司债务。完成债务清偿后,清算组制作清算报告,经股东会、股东大会或法院确认,才能向公司登记机关申请注销。
要是公司没清偿债务就注销,债权人有权让相关责任人担责。有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东,还有公司实际控制人,在公司解散后,恶意处置公司财产致债权人受损,或未经依法清算,用虚假清算报告骗得公司登记机关办理法人注销登记,债权人可让他们对公司债务承担相应赔偿责任。
所以,未清偿债务的公司别注销,要按法定程序处理好债务问题后,再去办注销。

案情回顾:

小许、小何成立了一家有限责任公司。公司经营不善欠下不少债务,小许、小何为逃避债务,未经法定清算程序,用虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了法人注销登记。债权人小丽发现后,认为二人行为损害了自己权益,要求小许、小何承担公司债务赔偿责任,小许、小何则认为公司已注销,不应再担责,双方产生争议。

案情分析:

1、依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律,公司注销前必须经过法定清算程序,包括成立清算组、通知债权人申报债权、清理公司资产、清偿债务等,完成债务清偿后才可申请注销登记。
2、本案中,小许、小何作为有限责任公司股东,未经依法清算,用虚假清算报告骗取注销登记,属于恶意处置公司财产逃避债务的行为,小丽有权主张他们对公司债务承担相应赔偿责任。
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