创业板公司可不可以能被收购?
最新修订 | 2024-10-27
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- 律师解析
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创业板公司在一般情况下是可以被依法收购的。上市公司的收购必须遵守法律、行政法规及中国证监会的规定。上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段：
(一)保密协议
上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。
(二)委托中介
上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。
(三)尽职调查
针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查，具体请见本文第三部分。
(四)交易文件
若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。
(五)股份交割
证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上，交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。
(六)信息披露
上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响，因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式，有不同的信息披露要求。总体而言，首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。
- 法律依据
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《证券法》第七十六条
收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
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2.向公安机关报案， 如果老板是以非法占有为目的，通过虚构事实、隐瞒真相的方法骗取工资款，这种行为可能涉嫌诈骗犯罪。农民工可以携带相关证据材料，如转账记录、收款凭证、相关协议等向公安机关报案。公安机关会根据具体情况进行调查，一旦认定构成犯罪，将依法追究老板的刑事责任。
3.向工会组织求助，工会组织可以为农民工提供法律咨询服务，帮助农民工与施工队老板进行协商调解，督促老板尽快支付工资。工会也可以代表农民工与相关部门沟通协调，维护农民工的合法权益。
4.法律诉讼，农民工还可以向人民法院提起诉讼，要求施工队老板支付工资。在诉讼过程中，之前收集的各种证据将起到关键作用。法院会根据事实和法律规定作出判决，若老板拒不执行判决，农民工可以申请强制执行。
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