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同一控制下的企业合并流程是怎样的?

最新修订 | 2024-09-28
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律师解析
流程如下:
1、合并各方的董事会作出决议并提出方案;
2、经公司股东大会讨论通过,并作出决议;
3、合并各方订立合并合同,明确合并筹建组织人员和负责人,具体负责合并的筹组工作;
4、合并各方负责原公司债权债务的清理,股份有限公司还应当进行公告;
5、向公司登记机关申请登记。
法律依据
《公司法》第一百七十三条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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同一控制下企业合并处理原则
应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债。
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公司经营
同一控制下企业合并的会计处理
同一控制下企业合并的会计处理方法只会影响合并方的净资产,不会对企业未来的损益产生影响;由于同一控制下的企业合并是集团内部的交易,属于关联交易,其交易价格完全受控制方的控制,有可能不是市场竞争的结果,不能体现市场公允价值,因此合并双方以账面价值结合方式,比较能保证会计信息的可靠性,避免了个别上市公司利用关联交易滥用公允价值和盈余管理。
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公司经营
非同一控制下企业合并的处理原则?
1、确定购买方2、确定购买日3、确定合并成本4、取得资产和负债的入账5、合并成本与取得净资产公允价值份额差额的处理6、合并成本或并入资产负债的调整。
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公司经营
同一控制下的企业合并的筹划误区
根据现行的准则规定,同一控制下的企业合并,不允许确认新的资产和负债,付出资产的对价按照账面价值计算,而长期投资的成本按照被合并方的账面所有者权益的份额入账,两者的差额如果在借方的话,不确认商誉,差额如果在贷方,也不确认负商誉(营业外收入),那么这种差额就统统归入资本公积—资本溢价,这样分录才能平衡。
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公司经营
同一控制下吸收合并和控股合并的区别
合并方式不同。吸收合并,是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。控股合并,是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份,并已达到可以控制被合并企业财务和经营政策的持股比例。
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公司经营
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