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股份转让后债务承担问题有哪些

#公司债务 最新修订 | 2025-05-01
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
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律师解析
1.公司债务
公司是独立法人,用全部财产偿债。
股份转让一般不影响公司担责,公司仍需以自身财产还债。
2.原股东个人债务
与公司和股份转让无关,由原股东自行承担。
3.未履行出资义务转让股份:
受让人知情,公司可要求原股东出资,受让人连带担责;
债权人可让原股东在未出资本息内担责,受让人连带。
受让人担责后可追偿。

案情回顾:

小朱是A公司原股东,将其持有的股份转让给小李。之后,A公司的债权人找到小李,要求其承担公司债务。小李认为股份转让后自己不应承担债务,而债权人称小朱此前未全面履行出资义务。经调查,小朱确实存在未全面出资情况,小李受让股份时应当知道这一情况。

案情分析:

1、对于公司债务,公司作为独立法人,以其全部财产对债务负责,一般情况下股份转让不影响公司债务承担,所以正常公司债务仍由公司以自身财产偿还。
2、原股东小朱未全面履行出资义务即转让股份,受让人小李应当知道该情况,公司可请求小朱履行出资义务,小李承担连带责任;公司债权人也可主张小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小李承担连带责任。小李承担责任后可向小朱追偿。
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转让股权注意哪些问题
1、股权转让的合法性1)要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权,是否有权处分该股权,这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料,核实转让人是否登记在股东名册中,取得股权的方式是否合法。
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股份转让是否包含债权债务问题
股权转让常伴随债权债务转移。股东借款给公司,若转让股权,有权同时转让债权。我国法律规定,已履行出资的股东无需为公司债务负责;但如果股东未尽责且新股东知情,原股东可能仍需对债权人承担责任。
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