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公司司法解散的事由与要件

公司解散

最新修订 | 2024-02-21

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律师解析: 公司司法解散的事由与要件：
一、公司经营管理发生严重困难。
公司经营管理发生严重困难即公司僵局，是指因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突或尖锐矛盾而出现的公司运行障碍，既包括管理困难，也包括经营困难，如股东因利益冲突导致公司经营决策无法作出或大股东仅凭自己股份份额一意孤行做出决议使公司经营严重恶化、管理混乱致业务活动无法正常开展又无从改善、公司财产无端耗费和流失而几欲丧失殆尽。
二、继续存续会使股东利益受到重大损失。
首先，并非股东一切利益受到损失均是解散公司的理由。
一般情况下，只有因僵局导致股东会或者股东大会无法召开或者无法达成有效决议时，才构成解散公司的事由。
而股东其他权利无法实现，则为股东权利的保障问题，由《公司法》相应制度予以规制；
其次，从出资者整体利益出发认定股东利益受损。
从公司存在的价值看，股东一旦将其财产作为出资投入公司，其对原财产的所有权转化为股权，股东不能再直接处分此财产。
公司在经营过程中，着眼的是公司发展壮大，考虑的是如何实现股东的整体利益。
因此，个别股东利益受到损失或者股东的利益暂时受到损失，均不应作为解散公司的理由；
最后，“重大损失”应以损失涉及股东资产收益、参与重大决策和选择管理者等根本利益、损失无法挽回、损失足以导致公司危机为限。
另外，即使公司未出现管理和经营困难，如公司存在违法经营、出现难以挽回的损失而危及公司生存等情形，使股东设立公司的目的不能实现，公司继续存续当然会使股东利益受到重大损失，也足以作为司法解散公司的理由。
三、通过其他途径不能解决。
通常认为，其他途径包括私力救济、行政救济和仲裁等非诉讼手段。
无论采取何种途径，最终目的都是对当事人提供救济，解决当事人之间的法律纠纷。
因此，对其他途径的理解应当是指所有能够对当事人提供救济、解决当事人之间法律纠纷的方式。

法律依据: 《公司法》第一百八十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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