公司实际控制人的法律责任
最新修订 | 2024-09-05
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- 律师解析
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实际控制人，简言之，就是实际控制上市公司和其他企业、机构的自然人、法人或其他组织。
虽然从表面上来看，实际控制人并非公司的股东，但实际上其通过投资关系、协议或者其他安排对上市公司的行为进行支配和控制。
结合公司法、相关行政法规及文件的规定，具有以下情形之一的，可以被认定为公司的实际控制人：
（1）为持有上市公司50%以上股份的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权30%以上；
第三通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
虽然从表面上来看，实际控制人并非公司的股东，但事实上其在公司仍享有权利，而且这种权利往往对公司的发展具有决定意义。
根据“权利义务对等”的原则，法律也赋予了实际控制人相应的义务。
从刑法的角度来看，实际控制人可能成为多种犯罪的主体而承担刑事责任。
- 法律依据
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《公司法》第二百一十六条
本法下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；
出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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实际控制人是否承担连带责任在特定的情境之下，实际控制人所需承受连带责任的风险将无法避免。举例来说，倘若该实际控制人滥用自身职权，通过各种非法手段对企业所产生的负债进行恶意处理，从而严重侵害债权人的权益时，无疑将会面临承担连带责任的境地。反之，若实际控制人以充足的证据足以说明自身的行为始终秉持着诚实守信以及合法合规的原则，并不存有蓄意损害他人利益之意图，如此便有可能得以幸免于承担连带责任的困境。
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