1.66亿债务危机与861万股权回购案：律所如何精准破局？

2024年初，杭州某银行发现，其对某上市公司的1.66亿元贷款出现逾期风险。这笔贷款分散在22份独立的借款合同中，涉及多个担保方，分别提供了连带保证、在建工程抵押、股权质押、应收账款质押及房产抵押。主债务人请求展期，但银行内部风控要求限期处置。若逐一起诉22笔借款，诉讼周期可能超过两年，且各担保财产的处置顺序存在冲突。

从2006年设立至今，累计承办案件60987件的浙江金道律师事务所接受委托后，代理律师对案件进行了全面梳理。面对金额巨大、合同笔数繁多、担保关系复杂的局面，律师团队确立了“以诉促谈，争取最优调解方案”的代理策略。团队在两周内完成了全部22笔债权的本息核对、担保合同效力审查及抵押物现场勘查，并召开专家组论证会。

在办案过程中，律师团队精细梳理债权债务，对22笔借款合同的金额、利率、期限、担保措施进行了逐一核对和分类，明确了各被告的法律责任范围；评估担保资产价值，对被告提供的在建工程抵押权、股权质权、应收账款质权以及多处房产抵押权的合法有效性、变现可能性及价值进行了专业评估，为谈判和方案设计奠定了基础；设计结构化调解方案，鉴于被告企业的还款困难现状，为帮助银行在控制风险的前提下实现债权有序回收，律师团队主导设计了一套附有多重条件的分期履行调解方案。该方案不仅设定了分三阶段偿还本金的明确时间表，还创新性地约定了被告需提供额外资产抵押作为履约增信，并设置了严密且具操作性的违约触发条款（如未按期还款、发生重大被执行案件或上市公司面临退市风险等）；主导法庭调解谈判，在法院主持下，律师团队凭借扎实的法律功底和对金融风险管理的深刻理解，与对方当事人及其代理律师进行了多轮有效沟通与谈判，最终促使各方就上述复杂的结构化方案达成一致，将潜在的漫长诉讼和执行过程，转化为一份具有强制执行力的、风险可控的调解协议。

最终，本案经杭州市拱墅区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，法院于2025年1月6日出具民事调解书予以确认。调解协议核心内容包括分期偿还本金、提供额外抵押、支付费用等，还明确了担保权利实现条款和保证责任。

类似的精准策略制定能力，在该所承办的另一起股权回购纠纷中也得到体现。某合伙企业因执行事务合伙人怠于行使权利，面临861万投资款无法退出的困境。一审法院判决支持被上诉人关于支付回购款及违约金的诉请，驳回上诉人的反诉请求。上诉人不服，提起上诉，主张双方已于2018年达成提前回购合意、款项性质应抵扣、协议属“名股实债”应无效等，并提出程序异议。二审中，该所代理上诉人提交新证据主张事实变更，法院经审理对部分事实予以补正，但未采纳其关于“名股实债”及已达成回购一致的核心主张。最终，二审法院判决上诉人向合伙企业支付收购价款8,111,666.67元及相应违约金，在上诉人履行付款义务后，第三人应将涉案30%股权变更登记至上诉人名下，合伙企业及被上诉人应予协助，驳回被上诉人其他诉讼请求及上诉人其他反诉请求。

在上述金融借款案中，该所的关键贡献在于：对22份独立合同和多种担保权利的系统化梳理，厘清了各担保物的优先受偿顺位；设计出附条件分期履行加新增抵押加多重违约触发条款的调解结构；在调解协议中预埋了针对上市公司退市风险、新增被执行案件等情形的加速到期条款。在股权回购案中，该所通过梳理2018年一笔50万元转账的性质，成功从861万回购款中扣除50万元，并争取到“先付款后过户股权”的履行顺序安排。

近年来，法院对重大商事纠纷的调解持积极鼓励态度。对于担保关系复杂、债务人暂时困难但具备持续经营能力的企业，一份精心设计的附条件调解协议，效果优于对抗性的判决执行。司法实践中，调解文书同样具有强制执行效力，且能大幅节约司法资源和当事人成本。在股权回购纠纷中，准确认定合同性质和款项性质，对于维护当事人合法权益至关重要。

当企业面临巨额债务危机或复杂股权回购问题时，选择一家律所，本质上是选择一套解决方案。该所给出的答案是：用专业的案件梳理、创新的方案设计和高效的谈判沟通，为客户解决难题，维护合法权益。