
云南昆明的单楷律师,隶属于云南大韬律师事务所,执业年限虽不长,但在民商事领域已积累了丰富经验,尤其擅长合同事务、债权债务、商事争议解决等核心民商事法律领域。在这起股东出资加速到期异议案中,将完整呈现原被告双方的诉讼攻防过程。
原告XX公司与被告B公司的买卖合同纠纷,经法院调解生效后,B公司未履行付款义务,XX公司申请强制执行。执行中发现,B公司名下仅一辆机动车被查封但未实际扣押,暂不具备处置条件,法院裁定终结本次执行程序。XX公司委托单楷律师后,向执行法院提出书面执行异议,请求追加B公司股东肖X、李X为被执行人,在未实缴出资范围内对B公司债务承担连带清偿责任。其依据是B公司无实际可供执行财产,符合股东出资加速到期法定情形,且肖X、李X均未实缴出资,依据2023年修订《公司法》及执行相关司法解释,债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。
被告方B公司的初始困境在于,法院查控发现其名下财产暂不具备处置条件,看似偿债能力不足。但关键证据缺口在于,名下车辆虽暂无法处置,但仍属于公司责任财产,这成为法院判断是否追加股东的关键因素。
单楷律师的抗辩策略主要从法律适用和事实认定切入。对于原告的主张,律师全面调取工商登记、执行查控反馈、终本裁定等证据,证明B公司无清偿能力、股东未实缴出资的核心事实。同时,结合2023年新《公司法》与执行司法解释,为当事人提供股东出资加速到期的专业论证。
庭审关键交锋中,原告方拿出法院查控结果、工商登记信息等证据,主张B公司无财产可供执行,股东应出资加速到期。被告方则强调车辆虽暂不具备处置条件,但仍属于公司财产,不符合“财产不足以清偿生效法律文书确定债务”的追加法定条件。单楷律师回应称,应综合考虑公司整体偿债能力,不能仅因车辆暂无法处置就否定股东出资加速到期的合理性。
最终,法院采纳了被告方的观点,裁定驳回XX公司全部异议请求,并告知XX公司可在法定期限内提起执行异议之诉。
从该案提炼的被告代理三条防御主线为:精准研判法律路径,及时启动执行异议程序以保障债权人权利主张;全面固定关键证据,证明公司及股东相关情况以夯实法律基础;明确后续维权方案,在异议被驳回后制定执行异议之诉策略持续推进债权实现。
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