以股之名行借贷之实，法院如何判定责任归属？

案件事实背景

原告廖XX与被告钱XX在2018年9月签订了《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，廖XX支付了转让款。后来，因为被告没有办理股权变更，且幼儿园管理混乱，廖XX又和顾XX签订了退股协议及还款协议。但顾XX没有履行还款协议，于是廖XX将钱XX等告上法庭，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，还要求四被告共同承担律师费和诉讼费用。

核心争议点及拆解

第一，案涉股权转让协议是否有效？

法院查明，XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，没有股权结构，不能通过股权转让获利。而案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《民办教育促进法》的相关规定。

原告主张该协议有效，应按协议履行，要求钱XX承担连带责任。被告辩称，协议因违反法律强制性规定而无效，原告以无效合同主张债权没有法律依据。

法院最终认定，协议目的与幼儿园的公益属性冲突，根据《民法典》规定，应认定为无效合同。所以原告基于无效合同主张债权，法院不予支持。

第二，钱XX是不是实际债务人？

法院查明，微信聊天记录和2023年4月泰州XX宾馆录音显示，廖XX一开始就知道钱XX是受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。钱XX收到转让款后，当天就按顾XX指定转给了案外人，没有实际占有或使用款项。而且顾XX与钱XX签订的《代持股份协议》明确，幼儿园是顾XX全额出资，钱XX只是代持人，所有权利义务归顾XX。后来廖XX与顾XX签订的《股东退股协议书》和《分期付款协议书》，也直接约定了股权退还和还款事宜。

原告主张钱XX是债务人，应承担连带责任。被告辩称，钱XX不是实际债务人，只是“代持人+执行者”，不应承担责任。

法院最终认定，从证据和后续协议来看，原告明知实际交易对象是顾XX，钱XX没有独立责任，所以钱XX不是实际债务人。

第三，案涉款项是否已由实际债务人超额返还？

法院查明，顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

原告主张钱XX承担还款责任。被告辩称，即使按原告所说“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张没有事实依据。

法院最终认定，实际债务人顾XX已超额返还了款项，原告对钱XX的债权主张不成立。

整体判决结果

法院采纳了被告方的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但借贷双方是廖XX与顾XX，钱XX不是债务人。法院驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在涉及股权转让或民间借贷时，一定要先了解相关法律法规，确保协议合法有效。签订协议前，要明确交易对象和实际责任人，避免出现责任不清的情况。转账时，要保留好凭证，注明款项用途。遇到纠纷时，及时收集证据，通过法律途径维护自己的权益。

结尾

这起民间借贷纠纷案件，法院最终判定钱XX无需承担连带责任，维护了钱XX的合法权益。代理这个案子的，是北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师。中国政法大学硕士研究生学历让她拥有扎实的法律功底，执业以来处理超300件案件，其中刑事纠纷案件超150件、离婚纠纷案件超100件的实战经验，让她在本案中精准地制定了“三层抗辩”策略，成功厘清了复杂的法律关系。这就是这起案子的最终结果，也是专业律师价值的最好证明。