何莉在票据返还案中为委托人免除81万元连带补偿

在民商事纠纷领域，何莉律师凭借其深厚的专业功底和丰富的实践经验，成功处理了众多疑难案件。她毕业于兰州交通大学，拥有经济学硕士学位，还曾在国有银行工作，兼具经济金融专业思维与资深法律服务经验。

何莉律师执业于北京市盈科（兰州）律师事务所，是甘肃省公共法律服务热线的值班律师、甘肃省规章行政规范性文件备案审查专家库的专家以及甘肃省人民政府特邀行政执法监督员，还斩获了律所优秀律师、优秀党员等荣誉。她秉持“自然做人，踏实做事”的执业理念，为当事人提供高效、负责、诚信的法律服务。

下面来看何莉律师代理的一起票据返还请求权纠纷案。2023年4月7日，原告某工业建设投资有限公司（XX公司）因资金周转需要，与被告某企业发展有限公司（XX公司）签订电子商业承兑汇票质押协议书，约定XX公司向XX公司开具半年期电子商业承兑汇票用于质押，XX公司按商票面值的20%打折，再按半年利率5%扣除利息后支付剩余款项，到期后XX公司按票面金额20%赎回。同日，XX公司向XX公司出具免责声明，承诺保证案涉商票不在市场流通，不进行多次以上背书转让。

2023年4月10日，XX公司向XX公司开具了两张票面金额各50万元的电子商业承兑汇票，合计100万元。XX公司当日向XX公司支付了19万元（即100万元的20%扣除5%半年利息后的金额）。此后，XX公司违反承诺，将两张票据对外背书转让。其中一张尾号为9574的票据经多次背书后，最终由被告某商贸有限公司（C公司）持有；另一张尾号为4145的票据经背书转让路径为：XX公司→某建筑工程公司→某能源公司→被告某建筑劳务有限公司（XX公司，即何莉律师的委托人）。

XX公司以与XX公司之间不存在真实交易关系、票据贴现行为无效、各后手背书人之间恶意串通为由，将XX公司、C公司、XX公司及第三人张X诉至法院，请求判令三被告共同返还两张票据，如无法返还则按票面金额扣除已付19万元后折价补偿81万元，并要求各被告承担连带责任。

何莉律师接受XX公司委托后，提出了一系列有力的答辩意见。首先，XX公司仅为尾号4145票据的持票人，与尾号9574票据无关，原告要求返还的两张票据中，XX公司仅持有尾号4145的50万元票据，对另一张票据不承担任何责任。其次，XX公司通过合法背书转让方式取得票据，持票具有合法性。案涉票据记载完整、背书转让连续，符合中华人民共和国票据法的相关规定。XX公司在被背书取得案涉票据之前，该票据票面载明“可再转让”，XX公司系善意取得，不存在恶意串通情形。再者，原告不得以其与前手之间的抗辩事由对抗合法持票人。根据中华人民共和国票据法第十三条及最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定第十三条，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。原告XX公司与XX公司之间的贴现协议无效，属于其与直接前手之间的抗辩事由，不能以此对抗作为善意持票人的XX公司。最后，原告主张各后手恶意串通，但未提供任何证据。原告仅凭猜测指控各背书人之间存在恶意串通，未能举证证明XX公司明知或应知前手存在贴现行为，应承担举证不能的后果。

重庆市潼南区人民法院经审理后，作出民事判决。被告XX公司于判决生效之日起十日内向原告XX公司支付票据折价补偿款810000元；驳回原告XX公司的其他诉讼请求（包括对XX公司和C公司的全部请求）。XX公司不承担任何支付或补偿责任。

法院认定，XX公司与XX公司之间的电子商业承兑汇票质押协议书实质上是票据贴现行为，双方不具有真实的交易关系和债权债务关系，且XX公司不具有法定贴现资质，该民事法律行为无效。根据民法典第一百五十七条，XX公司应将取得的财产予以返还，因票据已背书转让无法返还，应折价补偿。被告XX公司、C公司不是案涉质押协议的相对人，根据合同相对性，二被告不负有因质押协议无效向原告返还票据的义务。二被告作为案涉商业承兑汇票的持票人，经其前手的背书转让取得案涉票据。根据票据法第十三条，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。原告未举示充分证据证明持票人对于原告与XX公司之间贴现行为是明确知晓的，故原告请求被告XX公司、C公司共同承担折价补偿责任，不予支持。

这起案件的成功代理，充分体现了何莉律师在票据纠纷领域的专业能力。她精准运用票据无因性原则和合同相对性原则，通过梳理票据背书连续性和真实交易证据，有力论证委托人善意取得票据；针对原告“恶意串通”指控，坚持举证责任规则，使原告因举证不能而败诉，成功为作为合法持票人的委托人免除全部责任，维护了委托人的合法权益，也为类似案件提供了有力的参考。