一审被驳回后，曲珊律师增加合同相对性审核步骤

一审败诉案件详情

在2024年陈先生诉某房地产公司合同纠纷的案件中，2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定以案涉房屋抵顶工程款，原审被告李X作为建筑公司委托代表人签字。某房地产公司出具的拨款清单载明案涉房屋抵顶工程款，李X可自由买卖，公司负责办理购房合同，李X签字确认。2024年7月17日，陈先生与李X签订抵债协议，约定李X以房屋抵顶借款本息，将拨款清单交付陈先生，李X对房屋的过户请求权转移至陈先生。协议签订后，陈先生要求某房地产公司协助办理过户登记遭拒，遂诉至法院请求判令协助过户。曲珊律师自2016年在内蒙古大川律师事务所执业以来，承办了大量民商事诉讼和非诉业务，此次一审中，其虽参与但未改变一审结果。一审法院认为陈先生不应突破合同相对性直接向某房地产公司主张过户，且直接过户会规避中间税收环节导致国有资产流失，案涉房屋应先过户给李X作为责任财产供其他债权人执行，最终驳回陈先生的诉讼请求。

二审成功改判

陈先生不服一审判决提起上诉，曲珊律师作为其委托诉讼代理人提出诉讼方案。明确抵债协议转让的是李X对某房地产公司的房屋过户请求权，非房屋所有权，陈先生受让债权后取代李X债权人地位，要求过户未突破合同相对性；援引民法典及相关司法解释，证明债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人履行；证明陈先生和李X已分别向某房地产公司法定代表人和实际控制人发送债权转让通知；反驳“规避税收”主张，指出债权转让是基础合同中债权转移，非标的物连环交易，房屋只应过户一次；反驳“损害其他债权人利益”主张，称李X在其他债权人未对该债权采取保全或执行措施前有权自由处分，积极行使权利的人应优先受保护。二审法院全面采纳曲珊律师的核心代理意见，认定以物抵债协议合法有效，陈先生取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务，于2025年作出判决，撤销一审判决，改判支持陈先生诉讼请求，某房地产公司协助办理房屋不动产产权登记，一审、二审案件受理费及财产保全费均由某房地产公司负担。

复盘发现问题

结案后，曲珊律师重新整理材料发现，一审败诉关键在于未充分论证合同相对性问题。一审中对债权转让性质未明确界定，未清晰说明陈先生受让的是过户请求权而非房屋所有权，导致法院认为陈先生突破合同相对性。同时，未有效反驳法院关于规避税收和损害其他债权人利益的观点，缺乏对相关法律规定的准确适用和证据支撑。

调整工作步骤

此后，曲珊律师在处理类似合同纠纷案件时，增加了合同相对性审核步骤。在接受委托初期，详细审查合同条款，明确各方权利义务关系，判断是否存在突破合同相对性的情形。对于涉及债权转让的案件，准确界定转让的权利性质，收集并整理能够证明债权转让合法性和通知债务人的证据。在诉讼过程中，提前准备针对可能出现的合同相对性异议的反驳观点和法律依据，确保在庭审中能够清晰、准确地阐述观点，避免因合同相对性问题导致败诉。

后续案例印证

在后续一起类似的合同纠纷案件中，某科技公司与某贸易公司签订合作协议，某科技公司将其对第三方的债权转让给某贸易公司，后某贸易公司要求第三方履行义务遭拒，诉至法院。曲珊律师运用调整后的工作方法，在立案前详细审核合同，明确债权转让性质和相关权利义务。在庭审中，针对第三方提出的合同相对性异议，曲珊律师依据准确的法律规定和充分的证据进行反驳，最终法院支持了某贸易公司的诉讼请求，避免了类似一审败诉情况的发生，体现了调整工作步骤后的良好效果。曲珊律师作为赤峰市律协民事专业委员会副主任、行业规则委员会委员、赤峰市住房和城乡建设局法律咨询专家库成员，持有税务师资格证书，在专业领域不断提升和完善自己的办案方法，为当事人提供更优质的法律服务。