关于股份让出的股东会决议需要获得大部分股东同意吗？

[律师回复] 您好，关于隐名股东怎样获得身份这个问题，我的解答如下, 隐名股东怎样获得身份
根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件：
1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。
2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。
《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。
3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。
4、不违反法律法规强制性规定。
当然了，对隐名股东而言，只要已经实际出资的都可以向公司要求确认股权，只要经过半数以上股东同意，在原显名股东同意及协助下，就可以办理工商变更登记，成为显名股东了。
隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。
隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、获取股权资格的标准
股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。根据公司法的规定，认定股东资格的标准有两个，即在实际上出资或者认缴出资，在形式上记录在股东名册上并经登记。如果两个标准都满足，便基本不存在问题。但是实际情况时常比较复杂，有的是没有出资，但是记录在册，有的反之，有的以他人名义出资等等。在公司法解释三颁布之前，法律及司法解释对该等股东资格相关问题并没有直接的规定。公司法解释三就一些常见的股东资格纠纷做了细化的规定，便于司法审判执行统一的标准。
二、股东资格确认的一般法律依据下面列了六项法律依据
1.根据出资或认购股权事实确认股东资格须满足2个前提条件，一是所实缴或认缴出资应为公司注册资本合法有效的组成部分，二是应持有有效证明。
2.根据签署公司章程确认股东资格章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一。签署章程表面签署者愿意成为社团法人的成员。因而，以签署章程与否作为确认股东资格的法律标准，更具有典型意义。
3.根据注册登记确认股东资格《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”对于外部人而言，工商登记记载的内容具有公信力，在很大程度上工商登记的内容具有确保交易安全的功能。
4.根据股东名册确认股东资格《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。以股东名册作为确认股东资格的法律模式，对于股东较多且相对不稳定的大公司尤其是上市公司而言，具有显而易见的积极意义。
5.根据受让股权或其他形式取得股权确认股东资格通过股权转让、继承、赠与，取得股权或获得股东资格，是较为常见的方式。
6.根据公司认可确认股东资格此一标准多发生在委托持股的情形。公司认可的事实其实并不抽象。在具体案件中股东名册、出资证明书等形式要件已经具备了证明公司认可的功能，而实际出资人在公司行使表决权(在工会、持股会持股的股份合作制企业中较为多见)、收取公司红利等实质要件也可以进一步证明公司认可。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 隐名股东怎样获得身份
根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件：
1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。
2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。
《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。
3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。
4、不违反法律法规强制性规定。
当然了，对隐名股东而言，只要已经实际出资的都可以向公司要求确认股权，只要经过半数以上股东同意，在原显名股东同意及协助下，就可以办理工商变更登记，成为显名股东了。
隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。
隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。

[律师回复] 解答如下, 一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有未分配利润，是否作出了分红决议。如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，根据《公司法》16条规定，未经股东会讨论通过利润分配方案，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东要求分配利润的要求一般得不得支持。

[律师回复] 您好，关于股权转让给内部股东的股东会决议样本这个问题，我的解答如下, ××有限责任公司股东会
关于同意×××、×××转让其股份的决议
出席会议股东：
出席本次会议的股东代表　的股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的半数通过。
根据股东、先生提出转让其所持有的　有限责任公司(以下简称公司)股份的书面申请，　有限责任公司股东大会于　年　月　日召开会议。会议中全体股东认真听取了原股东　、　先生转让股份的说明，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：
1.同意　先生将所持公司　的股份，以　万元转让给　先生，批准了　与　先生关于股份转让事宜签订的协议。
2.同意　先生将所持公司　的股份，以　万元转让给　、　、　、　先生。其中，出资万元购买　的股份出资万元购买　的股份出资　万元购买　的股份出资　万元购买　的股份。
3.鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，并选举新一届公司董事会和监事会。选举股东×××、×××为公司新董事，同时免去×××(转让股份的原股东)董事、×××(转让股份的原股东)监事的职务。
4.会议决定根据本次会议精神及《公司法》修改《公司章程》(第次修改)。
5.会议决定委托公司职员　负责拟定相关文件、材料，向省工商局申办公司变更登记手续，并办理新设企业的开业登记手续。
原股东：新增股东：
年　月　日。

[律师回复]
1、要根据决议事项是一般事项还是重大事项以及公司章程的规定来分析。
2、一般事项半数以上表决权通过就可以，重大事项一般是三分之二以上，如果公司章程有特别约定，约定优先。以上是对股东会决议要全部股东签字吗这个问题的回答希望您采纳。

[律师回复] 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 黄律师：向您咨询一下。我是一家有限责任公司的股东，同时也在这家公司担任某个管理职位，2004年7月3日，在上班过程中发生伤害事故，后经当地劳动保障行政部门认定为工伤。在我工伤治疗的过程中，其他股东以我治疗工伤不便行使股东权利为由提出了对我的股东权利进行限制的要求。此后，在我要求落实工伤保险待遇的过程中，其他股东又提出，我是公司股东，不能像普通职工那样享受工伤保险待遇。请问黄律师，象我这种情况，落实工伤保险待遇与行使股东权利是否有冲突我该如何维护自己的正当权益答：这位朋友反映的情况实涉及两方面，一方面是作为职工如何维护自己的工伤保险权益，另一方面是作为公司的出资人如何行使自己的股东权。前者属于劳动法的范畴，后者属于公司法的范畴，在二者权利的行使上没有任何冲突之处。如果是你的工伤保险待遇得不到落实，你可以通过劳动仲裁甚至是民事诉讼的方式，向公司主张自己的工伤保险权益。至于股东权利，由于你处在工伤治疗期间，有些权利的行使可能会有些不便，如出席股东大会、查阅公司财务报告等，你可以委托他人代为行使，并在授权委托书上具体写明手委托人的具体权限。如果该有限责任公司或者其他股东故意设置障碍阻挠你行使权利，你可以转让股份或者提讼。

[律师回复] 优先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行规定种类的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东按照约定票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润，公司在完全支付约定股息之前，不得向普通股股东分配利润。
优先股股东的优先权利主要如下：
(1)股利分配的优先权。对一般规定优先股细则发放，优先股股东可以享有基本的股息红利，
(2)分配剩余资产的优先权。公司宣布清算或者破产时，优先股股东可以在普通股股东之前取得剩余资产的偿还权。
(3)有限投票权。优先股持有人一般不参与公司的管理，也没有表决重大决定的权利。然而，在涉及优先股东的权利和利益时，他们有选举权。
(4)赎回权。优先股与公司债券的主要区别不是退出。然而，许多公司章程规定了优先股赎回条款，即在一定条件下，公司可以以一定幅度的优先股价格收购发行优先股。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 股份有限公司通常股东人数多，且股东仅以其出资为限对公司承担责任，因此股东大会决议用多数决方式，不必全体股东一致同意。同时，股东大会决议事项对公司及股东的利益影响有轻有重，公司法依此规定了不同的决议方法：

　　
(1)一般决议(又称为普通决议)只需出席会议的股东所持表决权的简单多数通过即可。当然无表决权股份不应计入公司股份总数，也不得参加表决。

　　
(2)对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这重大事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，是为特别决议程序。对于特别决议所须表决权数，有些国家的公司法要求更高，须为出席股东会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。这里需要指出的是，对于股东大会决议的表决，公司法未规定出席会议的股东应持有最低股份数。主要考虑是召开股东大会会议，须依法定程序通知股东，股东不参加股东大会会议，表明其放弃了自己的权利，股东大会即可经出席会议的股东进行表决，按照法定所需表决权数作出决议。这一做法可以方便股东大会作出决议，提高公司决策效率。但是，这一做法可能导致股东大会决议不能代表多数股东的意愿，在股东之间引起纠纷，未出席股东大会的股东甚至可以另外召开股东大会，作出决议，导致公司僵局。为了避免上述弊端，公司可以在章程中规定出席股东大会会议的股东所持最低股份数。

(3)对公司重大经营事项的表决
公司法要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的，由股东大会作出决，同时要求公司董事会及时召集股东大会会议，对上述事项作出决议。此外，由于公司转让、受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响，如果公司章程要求这些事项由股东大会作出决议，则公司董事会应当及时召集股东大会会议，对此事项进行表决作出决议。

　　根据《公司法》第一百二十二条规定，应由股东大会作出决议的资产处置事项特指上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的情形，其决议适用股东大会特别决议的表决方法，即须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于章程规定的应由股东大会作出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法，公司法未作规定，公司章程可作具体规定；公司章程对其表决方法也未作规定的，适应股东大会一般决议的表决方法，即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

(4)选举董事、监事的累积投票制
股东的表决权以“每一股份有一表决权”为原则，在选举董事、监事时也是如此。为了防止东大会中处于控制地位的股东凭其优势把持董事、监事的选举，致使持股分散的公众股东提名的董事、监事丧失当选的机会，一些国家和地区借鉴议会选举的比例代表制，在公司法中引入累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以集中向其中的一名候选人投票，也可以将表决权分配给数名候选人，以得票多者当选。在累积投票制度下，中小股东通过其投票权的集中使用，可以增加其提名人的当选机会。例如，某股份公司有1000股，其中某大股东占70％，其余股东占30％。如公司拟选3名董事，实行直接投票制，则只能是大股东中意的人选才有可能当选。而实行累积投票制，大股东的累积表决权数为2100票，其余股东为900票。如果其余股东将900票集中投向一名候选人，该1人必然当选；而大股东要想使其3名被提名人都能当选，则最少需要超过2700票，在这种情况下，大股东也只能保证其提名的2人当选。通过累计投票制，中小股东提名的人选有可能进入董事会、监事会，参与公司的经营决策和监督，虽不足以控制董事会、监事会，但至少能在其中反映中小股东的意见，使大股东提名的董事、监事在行事时有所顾忌，有所制约，而实现董事会、监事会内部一定程度上的监督。
　　选举董事、监事时是否当然适用累积投票制，各个国家和地区有不同的立法例：一是选举董事、监事应当适用累积投票制，但公司章程可以排除适用；二是除非公司章程有明确规定或者股东大会有明确决议，否则不适用累积投票制。我国公司法采取后一种做法，没有强制公司在选举董事、监事时必须适用累积投票制，而交由公司章程规定或者由股东大会对此问题作出明确的决议。

[律师回复] 转让方：　　　　　　　　　 (以下简称甲方)
委托代理人：
受让方：　　　　　　　　　　　(以下简称乙方)
委托代理人：
____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以　　____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：　　向北京市大兴区人民法院起诉。
六、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。
转让方： 受让方：
年　月　日 　 年　月　日

[律师回复]
1、要根据决议事项是一般事项还是重大事项以及公司章程的规定来分析。
2、一般事项半数以上表决权通过就可以，重大事项一般是三分之二以上，如果公司章程有特别约定，约定优先。
公司章程的效力主要有以下几个方面：
一、公司章程对公司的效力。公司章程对公司的效力表现在，公司自身的行为要受公司章程的约束。具体而言：
1、是公司应当依其章程规定的办法，产生权力机构，业务执行和经营意思决定机构、监督机构等公司组织机构，并按章程规定的权限范围行使职权。
2、是公司应当使用公司章程上规定的名称，在公司章程确定的经营范围内从事经营活动。
3、是公司依其章程对公司股东负有义务，股东的权利如果受到公司侵犯时，可对公司起诉。
二、公司章程对股东的效力。公司章程系由公司股东制定，并对股东具有约束力。这种约束力不仅限于起草、制定公司章程的股东，而且对后来加入公司的股东是同样的，这是由公司章程的自治规则性质所决定的。公司章程对股东的效力主要表现为股东依章程规定享有权利和承担义务。
三、公司章程对董事、监事和经理的效力。公司章程对董事、监事，经理的效力表现为，公司的董事、监事、经理应当遵守公司章程，依照法律和公司章程的规定行使职权。若董事、监事、经理之行为超出公司章程对其赋予的职权范围，其应就自己的行为对公司负责。

[律师回复] 根据《个人所得税法》第二条:这种分红属于：利息、股息、红利所得第三条税率：特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
第六条利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额，个人所得税法第八条 个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。个人所得超过规定数额的。分红个税计算为：分红额2050万元2010万元企业发放分红时需代扣个税,股东个人收到后还需自行到税务局申报，（如果满额代税后可不再缴税，只需申报情况即可）。扩展资料：自行纳税申报是指以下两种情形：
（一）纳税人取得应纳税所得后，根据取得的应纳税所得项目、数额，计算出应纳的个人所得税额，并在税法规定的申报期限内，如实填写相应的个人所得税纳税申报表，报送税务机关，申报缴纳个人所得税。
（二）纳税人在一个纳税年度终了后，根据全年取得的应纳税所得项目、数额、应纳税额、已纳税额、应补退税额，在税法规定的申报期限内，如实填写相应的个人所得税纳税申报表，并报送税务机关、办理相应事项。年所得12万元以上，是指一个纳税年度内11项所得合计达到12万元。这11项包括：“工资、薪金所得”、“个体工商户的生产、经营所得”、“对企事业单位的承包经营、承租经营所得”、“劳务报酬所得”、“稿酬所得”、“特许权使用费所得”、“利息、股息、红利所得”、“财产租赁所得”、“财产转让所得”、“偶然所得”以及“经财政部门确定征税的其他所得”。如果个人在一个纳税年度内取得所得超过12万元，无论其平常取得各项所得时是否已足额缴纳了个人所得税，或者是否已向税务机关进行了自行纳税申报，年度终了后，均应当按《办法》的有关规定向主管税务机关办理纳税申报。另：年所得12万元以上，不包括在中国境内无住所，且在一个纳税年度中在中国境内居住不满1年的个人。

[律师回复] 您好！根据《公司法》第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。

[律师回复] 股份有限公司通常股东人数多，且股东仅以其出资为限对公司承担责任，因此股东大会决议用多数决方式，不必全体股东一致同意。同时，股东大会决议事项对公司及股东的利益影响有轻有重，公司法依此规定了不同的决议方法：

　　
(1)一般决议(又称为普通决议)只需出席会议的股东所持表决权的简单多数通过即可。当然无表决权股份不应计入公司股份总数，也不得参加表决。

　　
(2)对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这重大事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，是为特别决议程序。对于特别决议所须表决权数，有些国家的公司法要求更高，须为出席股东会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。这里需要指出的是，对于股东大会决议的表决，公司法未规定出席会议的股东应持有最低股份数。主要考虑是召开股东大会会议，须依法定程序通知股东，股东不参加股东大会会议，表明其放弃了自己的权利，股东大会即可经出席会议的股东进行表决，按照法定所需表决权数作出决议。这一做法可以方便股东大会作出决议，提高公司决策效率。但是，这一做法可能导致股东大会决议不能代表多数股东的意愿，在股东之间引起纠纷，未出席股东大会的股东甚至可以另外召开股东大会，作出决议，导致公司僵局。为了避免上述弊端，公司可以在章程中规定出席股东大会会议的股东所持最低股份数。

(3)对公司重大经营事项的表决
公司法要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的，由股东大会作出决，同时要求公司董事会及时召集股东大会会议，对上述事项作出决议。此外，由于公司转让、受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响，如果公司章程要求这些事项由股东大会作出决议，则公司董事会应当及时召集股东大会会议，对此事项进行表决作出决议。

　　根据《公司法》第一百二十二条规定，应由股东大会作出决议的资产处置事项特指上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的情形，其决议适用股东大会特别决议的表决方法，即须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于章程规定的应由股东大会作出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法，公司法未作规定，公司章程可作具体规定；公司章程对其表决方法也未作规定的，适应股东大会一般决议的表决方法，即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

(4)选举董事、监事的累积投票制
股东的表决权以“每一股份有一表决权”为原则，在选举董事、监事时也是如此。为了防止东大会中处于控制地位的股东凭其优势把持董事、监事的选举，致使持股分散的公众股东提名的董事、监事丧失当选的机会，一些国家和地区借鉴议会选举的比例代表制，在公司法中引入累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以集中向其中的一名候选人投票，也可以将表决权分配给数名候选人，以得票多者当选。在累积投票制度下，中小股东通过其投票权的集中使用，可以增加其提名人的当选机会。例如，某股份公司有1000股，其中某大股东占70％，其余股东占30％。如公司拟选3名董事，实行直接投票制，则只能是大股东中意的人选才有可能当选。而实行累积投票制，大股东的累积表决权数为2100票，其余股东为900票。如果其余股东将900票集中投向一名候选人，该1人必然当选；而大股东要想使其3名被提名人都能当选，则最少需要超过2700票，在这种情况下，大股东也只能保证其提名的2人当选。通过累计投票制，中小股东提名的人选有可能进入董事会、监事会，参与公司的经营决策和监督，虽不足以控制董事会、监事会，但至少能在其中反映中小股东的意见，使大股东提名的董事、监事在行事时有所顾忌，有所制约，而实现董事会、监事会内部一定程度上的监督。
　　选举董事、监事时是否当然适用累积投票制，各个国家和地区有不同的立法例：一是选举董事、监事应当适用累积投票制，但公司章程可以排除适用；二是除非公司章程有明确规定或者股东大会有明确决议，否则不适用累积投票制。我国公司法采取后一种做法，没有强制公司在选举董事、监事时必须适用累积投票制，而交由公司章程规定或者由股东大会对此问题作出明确的决议。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 有限责任可以，在章程中约定某个股东无表决权，法第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，章程另有规定的除外。r股份有限不可以，在章程中约定也无效，法第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，持有的本股份没有表决权。r法对有限责任和股份有限的规定很多是不一样的，就是因为有限责任属于人合性的，股东人数较少，股东之间商议好了就行，法律没必要过多干涉，这体现了法律赋予了有限责任更大的自治空间。r而股份有限属于资合性的，是靠资本来说话的，人和人的关系不重要，股东人数很多，多的连他们自己都不知道，这样的必须严格的限制才能保障大家的利益。

[律师回复] 实收资本按股东实际缴纳出资进行账务处理，缴多少记多少，没到位的不做会计分录。
已缴资本：
借：银行存款（固定资产、无形资产等）
贷：实收资本-（出资人）
没到位的股东不参与利润分配，（公司法规定：
第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。）如果长期不到位，公司法还规定：
不按照规定缴纳出资的，＂除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。＂

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、股东会决议注销公司的决议范本 决议书 __________市__________有限公司股东会决议 会议时间：_____年_____月_____日 会议地点：__________ 会议性质：临时股东会会议 参加会议人员：股东(或者股东代表)__________ 会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下： 本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。 全体股东签字(盖章)： __________有限公司 ______年______月_____日 二、公司注销的条件 1、公司被依法宣告破产; 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现; 3、公司因合并、分立解散; 4、公司被依法责令关闭。 三、公司注销程序 1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》(领取) 2、公司清算组织负责人签署的《企业(公司)申请登记委托书》(领取) 3、有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会决定公司注销的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。 国有独资公司提交出资人决定注销的文件。 宣告公司破产或依法责令公司关闭的提交的裁定文件或的决定。 4、公司清算组织成立文件：有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会关于组织公司清算组织的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。 国有独资公司提交出资人关于组织公司清算组织的文件。 宣告公司破产或依法责令公司关闭的，提交或者关于组织公司清算组织的文件; 5、经确认的清算报告：有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于确认公司清算报告的文件。 宣告公司破产或依法责令公司关闭的提交或者确认公司清算报告的文件。 6、开户银行的销户证明; 7、税务机关关于办理税务登记注销的受理证明; 8、《企业法人营业执照》正副本原件; 9、公司在报纸上刊登的三次清算公告。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东获罪入狱，怎么办理股权转让呢
如果股东不幸获罪入狱，需要办理股权转让，目前主要是通过委托律师办理股权转让手续。需要注意的是，股东被依法追究刑事责任的，并不影响其股东身份，因此
首先看他涉嫌的犯罪对财产转移有没有限制，比如、挪用公款这样的犯罪行为会限制财产转移。
其次如果该股东已经被羁押，不想通过律师，也可以办理委托公证，进行委托或转让股份。
股权转让流程
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
股权转让怎么才算生效呢
1、
首先，需要明确的是，股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题。一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。 股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。
3、
其次，股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。工商登记并不是股权转让协议的生效要件，未经登记并不能认定股权转让协议无效，未经登记的股东行使股东权利的行为并不因此当然无效，只是不能产生对抗善意第三人的效力。
公司股权变更的具体流程
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)