清算组成员必须要求所有股东吗？

一、清算组成员必须要求所有股东吗?

清算组成员不是必须要求所有股东，根据公司法的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东股东大会确定的人员组成。根据中外合资企业法实施条例的规定，清算组(清算委员会)的成员一般应在董事中选任。董事不能或不适合担任时，可以聘请中国的注册会计师、律师担任。

　　《公司法》第一百八十三条 清算组的成立与组成

　　公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

因此根据前述的规定，清算组成员中只可能是股东、董事或注册会计师、律师。但在实务操作中，尤其是遇到有限责任公司的股东是非自然人时，清算组的成员中出现了非前述的人员，如原公司的员工或其他自然人。

另外一种特殊情况是有限责任的股东为非自然人，实务中，有一种观点认为，清算组成员应由自然人组成，非自然人的股东无法进行清算活动，不能作为清算组成员，因此应由非自然人委派自然人担任清算组的成员。

认为：首先，此种观点缺乏法律依据，因为公司法已明确规定了，有限公司的清算组由股东组成。不管股东是自然人还是非自然人。

其次，非自然人股东作为清算组的成员，在履行清算事务时，没有法律和事实障碍。因为非自然人的股东，可以委派代表具体履行清算事务。正如非自然人的股东在参加股东会会议时，由非自然人的股东委派代表一样。

再次，如果由股东之外的自然人而不是由非自然人的股东组成清算组，如果该自然人故意或重大过失，损害债权人利益的。根据公司法的规定，债权人只能向该自然人要求赔偿，而躲在清算组背后的股东却得到了非法利益，显然不利于保护债权人得利益。因此笔者认为非自然人的股东也可以而且应该担任清算组成员。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。清算组成员应适格

二、清算组成员可以更换吗

法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：

1、有违反法律或者行政法规的行为;

2、丧失执业能力或者民事行为能力;

3、有严重损害公司或者债权人利益的行为。

在日常生活当中，对于公司清算的规定的话，主要还是因为公司面临着破产，需要对他们的一个财产还有债务方面的问题，都做出一个合理妥当的安排，此时清算组的成员的话，必须要是公司内部的一个管理的人员，是否是属于董事或者是股东的话，那是需要根据具体的公司类别来进行合理判断的。