罩机买卖纠纷：买方以“合同未生效”拒付尾款，如何追回？

吕某至今想起2020年那笔口罩机转让生意，还觉得憋屈。

当时他跟程某签了《圆刀改装口罩机转让协议》，把自己的改装设备整套转出去，对方先付了40万，剩下35万设备款加1.3万刀模款，一直拖着不给。催得急了，程某直接撂话：当初说好了试机满意再算生效，现在设备试得不行，还是三无侵权产品，场地也乱，合同根本没生效，要么退钱退货，要么别想要尾款。

吕某手里只有一纸转让协议，转账记录、试机时的聊天记录都没留全，找对方协商了好几次，每次都被这些理由堵回来，跑了大半年也没要回钱。经朋友介绍，他找到在东莞长安执业二十余年的张纯杰律师。

作为广东重鼎律师事务所的合伙人，张纯杰从2003年就开始办民事案件，最懂东莞本地法官审这类买卖纠纷的思路——不能光盯着合同条文抠字眼，得把实际履行的细节挖透。

看完吕某带来的材料，他先点破了吕某没意识到的问题：“你别跟他扯什么试机合不合格，你想想，他把设备拉走之后，到底有没有用这台机器生产过东西？”吕某愣了愣，突然想起当时同行说过，程某用这批机器做了快三个月口罩，起码出了二十多万个成品。

这句话一下子点破了案子的核心。

很多人以为合同纠纷就得抠“附条件生效”这种书面约定，但张纯杰一直坚持，办案不能只走纸面流程，得落地找实实在在的证据。他陪着吕某一点点梳理所有能找到的痕迹：程某分两次转40万货款的银行记录、拉设备当天的装车照片、吕某发过去的设备操作指导聊天记录，还有同行拍到的程某工厂里设备运转、堆着成品口罩的照片，甚至连设备存放的场地租赁信息——那场地根本就是程某自己找的，跟吕某一点关系都没有。

第一次开庭，程某果然拿出早就准备好的说辞：合同是附条件生效，试机不满意就等于条件没成，设备是三无产品还侵权，场地脏乱根本没法用，要求解除合同退已付的40万。

张纯杰没有急着反驳，只是把攒了几个月的证据一份份摆出来：你说合同没生效，为什么要付40万货款？你说设备没法用，为什么用它生产了二十多万个口罩？你说场地脏乱，那场地是你自己租的，交接的时候你没提过场地问题，现在反过来怪卖方？

一审法院最终支持了吕某的诉求，判程某付清剩下的36.3万。

程某不服，上诉到中院，还是拿着那套“附条件生效”“设备质量差”的理由要求改判。二审庭审上，张纯杰还是抓着最核心的事实不放：不管合同写了什么，双方的实际行为已经把合同履行了——买方付了部分款，拉走设备，投产赚钱，这就是实打实的合同生效、履行的证据。至于设备质量问题，对方拿不出任何官方的质量检测报告，也证明不了设备坏到根本没法生产，那些说设备不合格的话，全是为了赖账找的借口。

二审法院最终驳回上诉，维持原判，程某还要自己承担一万多的二审受理费。拿到判决书那天，吕某悬了两年多的心终于放下来：“原来这些对方编出来的理由，只要找对了实际干活的证据，根本站不住脚。”

办案二十多年，张纯杰见过太多类似的买卖纠纷：买方找各种看似合理的理由拖货款，卖方拿着合同不知道从哪下手维权。他总说，办案子别被对方的话术绕进去，顺着实际发生的事找证据，才能把问题真解决。

律师信息卡片

律师姓名：张纯杰

执业律所：广东重鼎律师事务所

执业证号：14419200310902786

服务地区：东莞长安及周边，辐射全国

执业理念：诚信、高效、严谨、务实。一言九鼎，坚持以事实为依据、以法律为准绳，以解决问题为导向维护当事人合法权益。

擅长法律领域：刑事辩护、合同事务、债权债务，及商事争议、企业法律顾问相关事务