股东会决议的无效情形有几种

最新修订 | 2024-09-13
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专家导读 1、无权处分股权的股东会决议无效。2、侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。3、违法修改公司章程条款的股东会决议无效。4、违法向股东分配利润的股东会决议无效。5、超越股东会职权的股东会决议无效。6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。
股东会决议的无效情形有几种

一、股东会决议的无效情形有几种

1.无权处分股权的股东会决议无效。股东会作出关于转让股东的股权的决议,持有转让股权的股东本人未出席股东会,也未表示同意转让股权,股东签名为伪造的情况下,股东会决议应为无效。因为股东会干涉了股东依真实意思对表决事项发表意见的权利,侵害了股东的股东权益,属于违反法律规定的侵权行为。股东会会议中涉及的部分股东签名均被他人冒用,且未得到股东的追认,内容不是其真实意思表示,故股东会决议无效。

2.侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性,有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时,公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜,没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同内容,未接到通知的股东不了解转让股权的条件,致使其未表明对股权转让的态度,不能行使优先购买权,此情形损害并剥夺了同等条件下其他股东的优先购买权,违反了法律规定,该股东会决议应为无效。但公司章程另有规定的,以公司章程为准。

3.违法修改公司章程条款的股东会决议无效。公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度,但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定,股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等,作出上述相关内容的股东会决议均为无效。

4.违法向股东分配利润的股东会决议无效。股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益,即是在公司存续期间,股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润,则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中,公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式,通过股东会决议程序,将公司财产私分给股东的情形,常常存在于经过企业改制、股东人数较少的公司内。无论上述何种形式,均是为股东谋取利益,变相分配公司利益的行为,该行为贬损了公司的资产,使得公司资产不正当流失,侵害了公司职工的财产权益,损害了公司债权人的利益,也可能损害了部分股东的利益。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定,应为无效。

5.超越股东会职权的股东会决议无效。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分,则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力,故此,如果股东会超越其职权,则决议无效。比如股东会决议免收控股股东对公司的欠款,则超越了股东会职权,在未经全体股东一致同意的情况下,损害了公司的利益,也损害了公司债权人的利益,违反了法律、行政法规的强制性规定,股东会决议无效。再比如,如果股东会决议先给股东预设竞业禁止义务,再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东,均是违法的,受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效,不受决议的约束。

6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。股东会中资本多数决为原则,其合理性在于根据不同的议案,形成可变性的多数派。但如果多数派股东行使表决权时,违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则,形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议,其所作决议为滥用资本多数决的决议。故此,判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议,因违反禁止权利滥用和诚实信用原则,属于违反强行法规定的行为,应认定决议无效。从实务来看,利用资本多数决确认股东会决议无效,比如要求某类股东撤回部分出资,减少其持股比例;或者擅自增资,损害小股东的利益;或者违反同股同权原则。当然,滥用资本多数决原则具有极强的包容性,可以作为股东会决议无效类型的兜底条款。

二、股东会决议无效的后果有哪些

根据《公司法》的规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司法没有规定股东会决议有效期。如公司章程和股东会决议(包括以后的股东会决议),没有对股东会决议有效期作出约定或规定,就应当认为长期有效。 股东会是公司的最高权力机构,依法作出的股东会决议具有法律效力,但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定,否则就可能会影响股东会决议的效力。

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[律师回复] 股东退股有几种情形:

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以上内容就是相关的回答,这个固定资产一般会进行转让,到时候会进行债权债务的一个损失计算,股东退股的这个固定资产也可以直接由其他股东进行接收,这种情况公司不需要进行清算。
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经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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请问什么情况下股东会决议不成立,我想了解一下股东会决议无效的情形的相关内容,麻烦专业人士解答一下
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1、股东会决议的成立
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首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析,否则会造成逻辑上的混乱。
  鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思,股东会决议成立应具备以下条件:召集程序符合法律、行政法规、章程的规定,即股东会具备决议能力或资格;召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外);表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。
  
2、怎么判断股东会决议是否有效?
  对于股东会决议是否无效,也取决于该种决议所违反的法律性质。对于违反任意性规范的决议应当认定为有效决议,只有在违反强制性规定的情况下该决议才有可能是无效决议。对于违反强制性规范的决议,应当
首先明确违反规范之后产生的是公法责任还是私法责任,对公法强制性规范的违反并不必然导致民事行为的无效。基于对公司维持理论的执行,现代公司法虽然对公司的行为设定了众多的强制性或禁止性规定,但是并没有将一切违反公司法的强制性或禁止性规定的行为看作无效行为,有时也将他们看作是有效行为。总之,在认定股东会决议是否无效时,应当
首先了解该决议是否是违反了强制性规范,
其次应当了解违反该强制性规范是否会产生私法责任,而不应当对于所有内容违反股东会决议均认定无效,尊重公司当事方的自主选择,这也是公司自治的表现。
  
3、什么情况下可以提起股东会决议无效之诉?
  股东会决议内容违反法律、行政法规,即属无效决议,利害关系股东可以此提起股东会决议无效之诉。此处的“违反法律、行政法规”,是指违反法律、行政法规的强制性规范,若只是违反一般的任意性规范,则可能属于可提起撤销之诉的情形。具体而言,可提起股东会决议无效之诉的情形主要有:
  
(1)股东会决议要求股东以个人财产偿债;
  
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股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
[律师回复] 对于股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗这个问题,解答如下, 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的,人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务,具体表现为:
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的,但也可以是默示的,拒绝出资可发生于公司成立之前,如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资,也可发生于公司成立之后,即在公司成立后,应依法办理财产权转移手续,但出资人拒绝办理相应的于续,其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等,大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资,如禁止流通物不能对外团体出资;非专利技术在出资前泄密;商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样,致使应缴纳的出资额实际上没有到位,但是,拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的:拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资,而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形,如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资,为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是,虚假出资与未交出资款不同,区别在于前者是无代价而获得股份,行为的性质定为欺诈;后者是未交纳资款也未获取股份,其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资,但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形,最典型的表现是公司股东在秘密状态下,从公司中转移出相当于其本人出资额的财产,同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看:可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言,能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产,无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时,抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避,显见其行为对社会的危害性。
股东会决议都是否有效
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一,可以提议召开临时股东会。但是,同时《公司法》第42条规定:召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。而你所提及的这次股东会从通知到召开仅11天的时间,召集程序显然违反了《公司法》的规定,属于可撤销的股东会决议。如果没有股东申请撤销,这份股东会决议就是有效的;但一旦有股东申请撤销并且得到的支持,那么这份股东会决议将自始无效。
作为公司股东,你有权选择是否请求撤销这份股东会决议,若要诉至请求撤销这份股东会决议,必须注意时效的问题,按照《公司法》第22条的规定,申请期限应自决议作出之日起六十日内。
根据《公司法》规定,股东会决议分特殊决议事和普通决议事项。
普通决议是指对于股东会的一般表决事项,仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。
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