公司注销剩余财产分配规定是什么?

[律师回复]
一、有限责任公司的注销
（一）国税办理注销
　　（１）：先去领一张注销申请表格，同时联系公司的税务专管员，看他需要什么需要审的材料。
　　（２）：税务专员审核通过了你提供的材料，一般就是账目、银行对帐单、购买的发票、纳税记录、申报记录。立马去大厅提交申请表，工作人员会给你一个电话，让你过20个工作日联系，这是国税清结算部门的电话。
　　（３）：一般20个工作日左右，打电话联系国税请结算部门，ｏｋ了就过去领四张表格，上面很多会计科目，要会计来填。填好，盖章，到大厅去办理，给你出具两份注销公函。至此国税注销办完。
　　
（二）工商备案
　　跑国税的同时，可以跑工商的备案，尤其是有些地方有一站式办公大厅的地方，跑一趟不容易，能多办点事情就多办点。
　　工商备案：
　　（１）好准备工作：在工商局网站”内资企业登记相关表格下载“下载“公司登记表格　公司登记（备案）申请书（适用于有限责任公司、股份有限公司申请设立、变更登记及有关事项备案）和指定代表或者共同委托代理人授权委托书　（适用于公司及其分公司、非公司企业法人及其分支机构、营业单位办理登记、备案，公司办理股权出质登记等业务）”按要求填好；准备营业执照复印件一份；公司股东关于成立清算组的决议一份（格式去百度一下即可）。
　　（２）去工商登记部门办理登记，一趟就可搞定。对方会出具一分备案公函，你拿着公函去任一市级以上公开发行的报纸发表一个注销公告（格式去百度一下即可）。自公告刊登后45天后，再跑工商注销。
二、地税注销
　　（一）：带着国税的注销证明，去地税询问需要提交的材料（一般就是一份注销申请，还有国税注销证明的复印件），同时去找专管员，看看他需要些什么材料，顺便找他问清注销申请的格式。
　　（二）：将材料给专管员看，如果通过，立马去大厅办理，对方会开具一份地税注销证明。地税注销办完。
三、工商注销
　　注销公告登报45天后，带上相关材料：公司清算报告、公司股东会清算决议、注销申请（在工商网站”内资企业登记相关表格下载“下载“公司注销登记申请书　”），刊登公告的报纸、公司营业执照原件（正副本）、税务注销证明文件、公司原始文件（成立时的章程等）。到工商办理注销。只要你提供的材料没有遗漏或错误，一般当天可以办完，给你出具一分工商注销证明。
四、拿着国税、地税、工商的证明和代码证原件（正副本），到质监局注销组织机构代码证。

[律师回复] 如果你公司账面还有资产或负债的数据，就按股东在公司的股份比例计算分配，填报资产处置损益明细表，剩余资产计算和分配明细表，负债清偿损益明细表； 如果是独资公司，就不用计算分配表。所得税申请表要根据公司的净资产计算填报（资产--负债后的净额）。如果你账面上没有数据，就全部填0， 但这种可能性很小，因为一个公司不可能没有一分钱的账目。

[律师回复] 根据《增值税暂行条例实施细则》第四条七款规定：
企业清算缴纳企业所得税后，将包括存货和固定资产在内的剩余财产向股东分配实质上属于抵偿股东投资资产，应此应当视同销售申报缴纳增值税。
计税价格依《增值税暂行条例实施细则》第十六条的如下规定计算：
　　纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：
　　
（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
　　组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
　　属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。
　　公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。

[律师回复] 1、有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。
2、清偿公司债务时，应注意以下几点： 第一、偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务; 第二、在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务; 第三、在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。 分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。
3、公司被宣告破产或解散后，其法人资格并不立即消灭，除公司的合并与分立外，必须进行清算，以清理其债权债务关系，处理未了事务. 如上缴税款、分配剩余财产、进行民事诉讼活动等等.待公司的未了事务处理完毕后，才能注销公司登记.在公司清算期间，公司的权利能力、行为能力均受到限制，不能自主地从事民事活动，只能由清算组代表公司进行必要的民事行为。

[律师回复] 第一百一十三条　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
第一百一十四条　破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
解散的顺序和破产相同。
还有剩余财产的话，按章程有优先股先分优先股，若没有按章程的分配比例，分配给个股东。

[律师回复] 剩余资产不需要交税，不过注销要有税务注销流程。少于注册资本不影响，说明生意赔钱了呗。

[律师回复] 根据《增值税暂行条例实施细则》第四条七款规定：将自产、委托加工或购进的货物分配给股东或投资者，视同销售货物。这里的分配给股东或投资者应当理解为抵付应付股利，企业清算缴纳企业所得税后，将包括存货和固定资产在内的剩余财产向股东分配实质上属于抵偿股东投资资产，，应此应当视同销售申报缴纳增值税。
　　计税价格依《增值税暂行条例实施细则》第十六条的如下规定计算：
　　纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：
　　
（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
　　组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
　　属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。
　　公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。
　　　　国家税务总局

[律师回复] 根据《增值税暂行条例实施细则》第四条七款规定：
企业清算缴纳企业所得税后，将包括存货和固定资产在内的剩余财产向股东分配实质上属于抵偿股东投资资产，应此应当视同销售申报缴纳增值税。
计税价格依《增值税暂行条例实施细则》第十六条的如下规定计算：
　　纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：
　　
（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
　　组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
　　属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。
　　公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。

[律师回复] 尊敬的当事人，您好，根据你向我咨询的问题，我们处理过诸多类似的情况，已经具备丰富的司法经验，你的情况可以协调处理的，或者直接向当地的人民法院提起相应的诉讼以确定自身权益。具体需要了解案件详细情况才可能给你专业的意见，如需要法律帮助，可以直接再次进行追问咨询或者最好携带相关资料给我进行详细分析。

[律师回复] 公司被宣告破产或解散后，其法人资格并不立即消灭，除公司的合并与分立外，必须进行清算，以清理其债权债务关系，处理未了事务。 如上缴税款、分配剩余财产、进行民事诉讼活动等等。待公司的未了事务处理完毕后，才能注销公司登记。在公司清算期间，公司的权利能力、行为能力均受到限制，不能自主地从事民事活动，只能由清算组代表公司进行必要的民事行为。 公司清算的种类
1、普通清算。指公司依法自行组成的清算组，按法定程序进行的清算。
2、特别清算。是指公司在普通清算过程中，出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时，依法由法院和债权人进行直接干预和监督的清算。
3、破产清算。指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理和分配，并最终消灭公司法人资格的清算。在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司清算。 了结公司债权、债务
(1)处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。
(2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
(3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。
首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;
其次，支付职工工资和劳动保险费用;再次，缴纳所欠税款;
最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点： 第
一、偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务; 第
二、在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务; 第
三、在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。 分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利

[律师回复] 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这是公司清算时，公司财产的法定清偿程序，它是根据公司债务的性质，全面衡量其轻重而确定的，与一般的债务清偿顺序是不一样的，应当重视其特点。 公司清算中剩余财产的分配，应当遵循以下规则，即有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这里所指的剩余财产，是指公司财产按照法定的清偿顺序清偿公司债务后的剩余财产，未作清偿的不得分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

[律师回复] 按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率）

[律师回复] 第十条 社会团体有下列情形之一的，应当报部文化部社会团体管理办公室审查同意入向登记管理机关申请注销登记：
　　
（一）完成或改变社会团体章程规定的宗旨的；
　　
（二）分立、合并或自行解散的；
　　
（三）由于其他原因终止的。
　　第十一条 社会团体在办理注销登记前，应当在文化部社会团体管理办公室的指导下，成立清算组织，完成清算工作，社会团体在清算期间不得开展清算以外的活动。
　　第十二条 社会团体终止或有重大变更事项与原社会团体名称，宗旨、性质）业务范围等不相一致的，不得再以原组织机构、名称进行活动。
　　第十三条 社会团体应当在完成变更、终止登记后10日内，向文化部社会团体管理办公室备案。

[律师回复] 破产清算。指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理和分配，并最终消灭公司法人资格的清算。在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司清算。 了结公司债权、债务
(1)处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。
(2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

[律师回复] 根据《关于转发〈财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知〉的通知》（沪财税[2009]20号）（财税[2009]60号）的规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

[律师回复] 《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

[律师回复] 清算财产的分配顺序
A.支付企业清算期间为开展清算工作所支出的全部费用，即清算费用;
B.支付应付款付的职工工资、劳动保险费等;
C.缴纳所欠税款;
D.清偿其他各项无担保债务;
E.在投资者之间分配剩余财产。
股份有限公司，应按优先股股份面值对优先股股东分配;优先股股东分配后的剩余部分，应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩任意财产不足全额偿付优先股股本，则按先股股东股份面值的比例分配。

[律师回复] 纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：
　　
（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；
　　
（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：
　　组成计税价格=成本×（1+成本利润率）
　　属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。

[律师回复] 公司被宣告破产或解散后，其法人资格并不立即消灭，除公司的合并与分立外，必须进行清算，以清理其债权债务关系，处理未了事务。 如上缴税款、分配剩余财产、进行民事诉讼活动等等。待公司的未了事务处理完毕后，才能注销公司登记。在公司清算期间，公司的权利能力、行为能力均受到限制，不能自主地从事民事活动，只能由清算组代表公司进行必要的民事行为。 公司清算的种类
1、普通清算。指公司依法自行组成的清算组，按法定程序进行的清算。
2、特别清算。是指公司在普通清算过程中，出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时，依法由法院和债权人进行直接干预和监督的清算。
3、破产清算。指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理和分配，并最终消灭公司法人资格的清算。在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司清算。 了结公司债权、债务
(1)处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。
(2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
(3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。
首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;
其次，支付职工工资和劳动保险费用;再次，缴纳所欠税款;
最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点： 第
一、偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务; 第
二、在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务; 第
三、在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。 分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。

[律师回复]
1.《个人独资企业法》规定：个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：
（一）所欠职工工资和社会保险费用；
（二）所欠税款；
（三）其他债务。
2.《合伙企业法》规定：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
3.《公司法》规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
4.《企业破产法》规定：
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
剩余财产分配投资额如实填写