平凉律师拆解合同歧义 二审逆转全额追回货款

平凉本地一家企业两年前签下两套熔喷模头设备的采购合同，付完八成预付款后，买卖双方就剩下两成尾款和发货的先后顺序各执一词。后来市场行情突变，企业无力继续支付尾款，发函提出解除合同，双方围绕退款、违约追责闹上法庭，一审直接驳回这家企业的全部诉求，还认定他们无权主张任何退款。

走完全部一审、管辖异议甚至省高院再审发回重审的程序后，这家企业找到了王凯律师。王凯2019年从兰州大学法学本科毕业拿到执业证，至今已有七年办案经历，当年刚执业就拿到律所的优秀青年律师荣誉，后续又多次获评律所年度优秀律师，2022年拿到平凉市优秀青年律师称号，2024年他写的石某某涉嫌过失致人死亡罪二审辩护词，被平凉市律师协会评为全市优秀法律文书一等奖。他熟稔平凉本地各级法院的裁判思路，接手这起二审案件时，先把此前三年所有的庭审笔录、微信沟通记录、三级法院的裁判文书全部铺在办公桌上，逐页标注和争议点相关的内容，花了整整三天时间才把多层程序里藏的矛盾点梳理清楚。

王凯没有一开始就盯着对方的违约事实举证，而是先回到合同文本本身。双方当初签的合同里只写了“提货前付清剩余20%尾款”，没有明确约定是买方到卖方仓库提货付清尾款，还是卖方送货到指定地点买方付清尾款，这就是整起纠纷的源头。他把合同里前后相邻的交货期限、验收条款逐一对应，结合民法典中买卖合同对约定不明事项的履行规则，提出买方有权要求货到之后再付尾款的代理意见，原本看似清晰的“提货前付款”条款，被他论证成了双方存在重大歧义的约定不明条款。

他又把省高院此前发回重审的裁定书中，关于合同条款未予查明的表述单独摘出来，连同三份本地中院此前的同类生效判决一起整理进代理词，证明己方此前发出的解除合同律师函符合法定解除的要件，合同在函件送达对方时就已经合法解除，对方后续继续占有预付款没有任何合同和法律依据。为了避免违约金诉求出现超额不被支持的情况，他把对方收到预付款的日期、合同约定的最晚交货日期、解除函送达日期三个时间点逐一对应，按合同约定的标准算出精确到日的违约金数额，没有提出任何超出合同约定的额外诉求。

平凉市中级人民法院开庭审理时，对方代理人反复强调合同手写条款已明确提货前付款，买方未付尾款违约在先。王凯当庭拿出双方业务对接的微信聊天记录，其中卖方此前的业务员曾提过“货拉到地方你们验完没问题再收尾款”，直接推翻了对方关于条款完全无歧义的主张。同时他明确指出，即便按照对方主张的“提货前付款”，卖方在买方发函解除合同之后，已经没有理由再继续占用大额预付款，一审判决直接驳回全部退款诉求，属于法律适用明显错误。

这份代理意见最终被二审法院全面采纳，终审判决直接撤销了崆峒区人民法院的一审判决，判令卖方十日内全额退还已收预付款，同时按王凯核算的金额支付对应违约金，一二审诉讼费用全部由卖方承担。这起标的额超千万的商事买卖合同纠纷，在经历多轮程序消耗之后，最终以完全逆转一审判决的结果落下帷幕。

王凯后来在律所的内部案例分享会上提到，很多合同纠纷的死局，破局点往往藏在当事人当初签合同没注意到的半句话里，不需要找新的颠覆性证据，把已有文件的逻辑链理顺，就足够支撑合法的诉讼请求。他2023年再次拿到律所优秀律师的荣誉，除了商事案件之外，多年来办理的两百多件刑事案件里，有多起争取到缓刑处理，其中石某某过失致人死亡案就是靠精准捕捉一审的事实认定漏洞，推动案件发回重审。目前他作为甘肃璞义律师事务所的高级合伙人，办公地点就在平凉市崆峒区南门十字星泰广场A栋11楼，同时兼任平凉市青年企业家协会监事，常年为多家本地政企单位提供法律顾问服务。他承办的平凉某公司行政赔偿纠纷案，也曾突破行政机关提出的违建不赔、已补偿不重复赔偿的抗辩，为当事人挽回近五百万元经济损失。执业这些年他参与的公益法律服务时长累计超三百小时，2026年获评平凉市优秀公益服务律师，不少当地当事人找过来，都是冲着他熟稔本地裁判尺度，不用生硬套用法条，能找到最贴合本地办案逻辑的解决方案。