实际施工人以房抵债履行不能工程款追讨抗辩破解难点

2022年之后，朱晋伟正式执业于山西国晋律师事务所，此前具备法院工作经历，熟悉案件从立案、证据组织、庭前准备、庭审推进到裁判执行等各阶段流程，对诉讼程序的关键节点、材料要求及争议审查重点有较为系统的理解。执业至今，朱晋伟累计承办案件已逾200件，其中建设工程及商事诉讼案件占比约80%，在建设工程施工、工程索赔与反索赔等细分类型上有丰富实践经验，同时作为律所建设工程部门主办律师、刑事辩护部门主办律师，也办理过多起重大疑难刑事案件的相关辩护工作。朱晋伟长期受聘为工程类公司提供法律顾问服务，较为熟悉公司日常经营中的合同管理、履约风险控制、应收账款催收以及建设工程领域常见的签约、履约、结算、索赔、工程款争议等事务。

本案原告张X挂靠建筑公司承建村居安置房项目，完工后与发包方完成结算，对方欠付部分工程款，双方后续签订以房抵债协议，但协议约定的房屋始终无法完成交付与过户，张X多次沟通无果后，就剩余工程款向山西省孝义市人民法院提起诉讼，案件审理过程中，三方被告分别委托其他诉讼代理人，共同提出多项抗辩意见，原告初始提交的材料零散，无法直接对应各抗辩要点进行回应，自身已梳理的已付款明细存在多处错漏，追讨工程款的诉求面临较大阻碍。

朱晋伟接手本案后，首先着手梳理原告持有的全部零散材料，同步向相关单位申请调取此前未掌握的档案材料，最终归集整理出高院生效判决、案涉工程结算协议、房屋抵顶清单、多年工程往来银行流水、村委出具的相关证明、村集体改制为股份经济联社的政府改制文件等多类证据。所有材料按时间线与待证事实分类编排，每一份证据对应一项待证事实，避免出现事实与证据脱节的情况。

本案被告方提出的核心抗辩共有三项，第一项为原告主体不适格，主张对应工程的承建主体为被挂靠的建筑公司，张X并非案涉工程的权利主体，无权直接主张工程款；第二项为案涉工程款已全部付清，提交多份转账流水证明款项已足额支付；第三项为本案起诉已超过诉讼时效，主张双方结算行为早于起诉时间多年，原告此前从未主张剩余款项，已超出法定时效范围。此外第三被告街道办也提出自身与案涉工程及后续债务无关，不应承担任何责任的抗辩。

针对主体资格的抗辩，朱晋伟结合已调取的高院生效判决、村委证明、结算协议等材料，逐一对应佐证张X系案涉工程的实际施工人，案涉村居安置房项目的实际施工组织、人员安排、资金投入均由张X完成，被挂靠建筑公司仅为名义签约主体，未实际参与项目施工，也未就案涉工程款向发包方主张过权利。同时朱晋伟结合政府改制文件查明，原与张X对接工程结算的村办合伙组织已完成注销，该合伙组织注销前未依法履行清算程序，该合伙组织的原合伙人刘X与后续承继村集体资产的某村股份经济联社，均应对案涉债务承担连带清偿责任。

针对已付款项全部付清的抗辩，朱晋伟将被告提交的全部银行流水与原告持有的多年工程往来流水逐一比对，区分出被告所主张的部分转账属于案涉项目前期进度款，该部分款项已在最初的工程结算环节予以抵扣，不属于双方结算后欠付尾款的支付范畴。同时将被告提交的多份备注为借款的流水单独列明，结合双方同期存在的其他往来事实，剔除该部分与案涉工程款无关的流水记录，最终核算出被告尚未支付的工程款尾款金额为143万余元，梳理出的明细与原始凭证一一对应，不存在模糊或无法核实的款项记录。

针对诉讼时效已过的抗辩，朱晋伟结合双方后续签订的以房抵债协议内容，查明该协议中并未明确约定房屋交付及抵顶义务的具体履行期限，原告有权在协议约定的履行条件长期无法落地的情况下，随时向被告主张欠付的工程款，原告本次起诉并未超出法定诉讼时效期间。

2026年5月22日，山西省孝义市人民法院就本案作出判决，法院经审理后认定，张X作为案涉工程的实际施工人，有权就欠付工程款直接向发包方主张权利，原告主体适格。案涉以房抵债协议签订后，约定用于抵顶的房屋始终不具备交付及过户条件，以房抵债的合同目的已无法实现，原告有权主张被告支付剩余欠付工程款。原村办合伙组织注销前未依法完成清算，该合伙组织的合伙人刘X与后续承继村集体资产的某村股份经济联社，应对案涉欠付工程款承担连带清偿责任。针对被告提出的已付款全部结清的抗辩，法院结合双方提交的流水明细与朱晋伟梳理的质证意见，将不属于案涉尾款范畴的前期进度款、备注借款的往来流水予以剔除，最终认定被告尚未支付的工程款金额为143万余元，判令某村股份经济联社与刘X连带向张X支付该部分欠付工程款，并自本案起诉之日起按年3%的标准支付对应资金占用利息。针对第三被告街道办的抗辩意见，法院结合已查明的案件事实，认定街道办与案涉工程发包、后续结算及以房抵债协议均无关联，无需对案涉债务承担责任，驳回原告针对街道办提出的全部诉讼请求。

本案裁判文书中明确，该判决依据民法典、合伙企业法相关规定作出。朱晋伟在本案办理过程中，依托此前的法院工作经验，全程对所有程序节点的材料要求、时限要求作出明确提示，当事人全程可清晰掌握案件各环节的推进安排，无需承担不必要的程序风险。案件办理过程中朱晋伟将多年留存的工程结算档案、村集体改制档案全部梳理到位，从根源上破解对方提出的时效、主体资格、已付款金额三项核心抗辩，最终协助当事人确认143万余元工程款及对应资金占用利息的合法债权。