资产收购与购买资产式兼并的区别是什么

最新修订 | 2024-09-28
浏览10w+
沈园律师
沈园律师
执业认证 平台保障
咨询我
评分5.0分执业:6年
专家导读 (1)资产范围不同  出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。(2)债务承担不同  公司兼并的效力之一是债务承继,即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。(3)股东地位不同  公司兼并时,被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。
资产收购与购买资产式兼并的区别是什么

一、资产收购与购买资产式兼并的区别是什么

(1)资产范围不同  出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并,所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产,不能把财产的一部分排除在外,因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移,可以只转让“实质全部”的财产。

(2)债务承担不同  公司兼并的效力之一是债务承继,即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中,除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下,买方公司只要对所购资产支付了合理对价,就不再承担卖方公司的任何债务。

(3)股东地位不同  公司兼并时,被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中,资产转让的对价归属于卖方公司自身,即使对价是股份,卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份,卖方公司的股东的身份不会变化。

(4)法律后果不同  出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭,而且,被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。这种消灭是固有的法律效力。资产收购中,即使是全部资产转让,也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散,则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。

二、资产收购注意事项

(一)收购方的要求

1、资产收购要有合理商业目的。

2、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决。

3、企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。

(二)对目标公司的考察

1、注册资本问题。在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本情况,以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况。

2、通过弄清目标公司的流动比率,来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况,资产是否有担保限制,要重点关注公司的不良资产。

3、财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察,合理评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。

4、有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。

5、诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时,因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继,因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷,是否已经达成妥善解决的方案和协议。

立即免费测试 仅需1分钟
投诉/举报
免责声明:以上内容由律图网结合政策法规及互联网相关知识整合,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
本文3.5k字,预估阅读时间12分钟
浏览全文
文章速读
问题没解决? 125200人选择咨询律师
3647位律师在线平均3分钟响应99%好评
资产收购与购买资产式兼并的区别是什么
一键咨询
  • 164****6102用户2分钟前提交了咨询
    徐州用户1分钟前提交了咨询
    南通用户3分钟前提交了咨询
    147****5010用户1分钟前提交了咨询
    132****6306用户3分钟前提交了咨询
    盐城用户1分钟前提交了咨询
    140****1045用户3分钟前提交了咨询
    常州用户3分钟前提交了咨询
    常州用户1分钟前提交了咨询
    136****3001用户2分钟前提交了咨询
    镇江用户1分钟前提交了咨询
    168****4041用户3分钟前提交了咨询
    175****6414用户2分钟前提交了咨询
    徐州用户1分钟前提交了咨询
    158****2364用户3分钟前提交了咨询
  • 南通用户2分钟前提交了咨询
    徐州用户1分钟前提交了咨询
    130****0213用户2分钟前提交了咨询
    164****8184用户1分钟前提交了咨询
    166****4858用户4分钟前提交了咨询
    镇江用户2分钟前提交了咨询
    镇江用户1分钟前提交了咨询
    134****4537用户3分钟前提交了咨询
    176****7142用户1分钟前提交了咨询
    苏州用户3分钟前提交了咨询
    167****4243用户1分钟前提交了咨询
    南通用户3分钟前提交了咨询
    镇江用户3分钟前提交了咨询
    镇江用户1分钟前提交了咨询
    177****6322用户2分钟前提交了咨询

兼并收购·推荐文章

为你推荐
宿迁177****2549用户4分钟前已获取解答
镇江152****2151用户2分钟前已获取解答
徐州180****9691用户4分钟前已获取解答
资产收购与购买资产式兼并的区别是什么
(1)资产范围不同:出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。(2)债务承担不同:公司兼并的效力之一是债务承继,即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。(3)股东地位不同:公司兼并时,被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。
10w+浏览
公司经营
资产重组及并购的方式
企业并购重组是控股权的转移和整合管理过程。为确保其合法性和公正性,参与双方必须依法设立,遵循法定程序。并购重组可采用多种操作方式,如现金购买资产或股权、股权置换实物资产、控股购买股权,以及资产出让换取对方资本注入。这些方式有助于企业实现多元化发展和战略布局。
7浏览 2024-09-28
兼并与收购方式
10w+浏览2024-11-13
资产重组及并购的方式
企业并购重组是控股权的转移和整合管理过程。 为确保其合法性和公正性,参与双方必须依法设立,遵循法定程序。 并购重组可采用多种操作方式,如现金购买资产或股权、股权置换实物资产、控股购买股权,以及资产出让换取对方资本注入。 这些方式有助于企业实现多元化发展和战略布局。
10w+浏览
公司经营
如何区分公司的合并、收购、兼并与并购
[律师回复] 一、合并<br/>所谓合并是指两个或两个以上的公司,依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并(merger)与新设合并(consolidation)两种。<br/>二、收购<br/>收购(acquisition)通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。具体来讲,依据划分的标准不同,可以分为横向收购、纵向收购与混合收购等多种类型。<br/>三、兼并<br/>兼并,则情况比较复杂。因为在我国公司法中,并没有明确界定这一词汇,并且在实践中常常出现混用的情况。因此,对于它是不是一个法律概念的问题争议很多。在我国,兼并有时与吸收合并同义,有时又与收购相同。具体来说,目前企业兼并的主要形式包括:1.承担债务式兼并;2.购买式兼并;3吸收股份式兼并;4.控股式兼并。<br/>四、并购<br/>并购的涵义则更为广泛。它是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较,仅仅是语意表达的侧重点有所不同,前者强调行为,而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇,而非严格意义上的法律术语。<br/>如有任何法律问题,可拨打法律咨询热线:4000 110 148
441浏览
资产收购与兼并
10w+浏览2024-10-29
企业并购中资产让渡方式是怎样的?有哪些方式?
用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产,以实现对目标公司的控制。用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标公司的控制。以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
10w+浏览
公司经营
兼并收购与增长化方式
10w+浏览2024-10-06
国有企业并购重组资产流失的原因和形式
造成兼并重组过程中国有资产流失的主要原因有高层管理者管理不到位,管理混乱,对国有资产的基础管理不重视。国有资产的监督管理缺位。形式:1、是清产核资不规范,高价收购低质资源。2、是兼并重组过程中低估优质国有资产。3、是违规操作,私做决定。
10w+浏览
公司经营
企业兼并与收购的方式
10w+浏览2024-11-15
我们是才开的一个小公司,因为行业的竞争压力,一些大公司想要收购我们,我们想知道合并和收购的区别,兼并与并购的区别是什么?
[律师回复] 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。<br/>合并是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。<br/>兼并与合并的区别在于: <br/>在兼并中,被兼并企业作为法人实体不复存在;而在合并中,被合并企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让。<br/>兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一同转换;而在合并中,合并企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 <br/>兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而合并一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和。 <br/>由于在运作中它们的联系远远超过其区别,所以兼并、合并常作为同义词一起使用,统称为“购并”或“并购”,泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别,并把并购的一方称为“买方”或并购企业,被并购一方称为“卖方”或目标企业。
1.4k浏览
收购兼并与资本重组
10w+浏览2024-10-27
律图 > 法律知识 > 公司经营 > 兼并收购 > 资产收购与购买资产式兼并的区别是什么
仅需1分钟,快速了解自身风险
立即试试 限时免费
顶部
温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应

泰州134****3238用户1分钟前已提交咨询
盐城156****4698用户2分钟前已获取解答
苏州177****7390用户3分钟前已提交咨询
立即咨询(问题解决率99%) 推荐使用

继续换一换