增资扩股协议无效的情形有哪些？

[律师回复] 一般情况是有效的，因为工商变更登记的规定在法律上并非是合同效力性的规定，它只是管理性规定，没有登记不会影响到它的效力。但是如果说协议本身写有以工商变更登记作为合同生效条件的话，没有登记则合同没有生效。
《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局2014年第29号公告）第二条规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，因此，不能作为收入进行所得税处理。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，因此，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

[律师回复] 依据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会决议应包涵以下内容：　　
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)　　
2、会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。　　召开股东会会议，应该于会议召开15日前通知全体股东。　　
3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会招集，董事长主持;董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。　　
4、会议决议状况：　　股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必需经代表2/3以上表决权的股东通过。　　股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东状况。　　
5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东);　　股东会格式如下：　　________________公司股东会决议(范本)　　_____________公司(以下简称公司)股东于____年__月__日在________________lt;公司会议室gt;召开了____lt;定期gt;/lt;临时gt;股东会全体会议。　　本次股东会会议于_____年__月____日以_____lt;方式gt;通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。　　本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。　　股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。　　出席会议的股东为_________________________公司和_______公司，持有公司100%的股权，会议合法有效。　　会议由公司董事长____先生主持。　　本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。　　会议就_________________________________事宜以lt;举手表决gt;的方式一致同意如下决议：　　(决议通过的具体内容。。。。)　　盖章及签署：　　日期　　第[ ]届第[ ]次股东会决议(关于股权转让方面)　　时间：　　地点：　　股东参加人员：　　主持人：　　记录人：　　应到会股东[ ]方，实际到会股东[ ]人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：　　
一、同意转让方[ ]将其在北京abc有限责任公司[ ]%的股份转让给受让方[ ]。　　
二、同意修改后的章程。　　
三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。　　
四、本决议经到会股东签字(盖章）后生效。 　　全体股东签字盖章：　　年 月 日
希望采纳

[律师回复] 解答如下, 第
一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第
二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第
三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第
四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第
五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第
六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

[律师回复] 股东协议（增资扩股）范本
股东协议（增资扩股）范本
本协议各方当事人
甲方：
云海国有资产管理公司
法定代表人：
住 所：
邮 编：
乙方：
中国**资产管理公司
法定代表人：
住 所：
邮 编：
本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：
鉴于：

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 增资扩股需要缴税吗,增资扩股怎么缴税? 【律师解读】 增资扩股股东不需要缴税,但对于企业来说,只需要缴纳万分之五的印花税。 只有当股东因为投资而有收益时,才会被征税。 增资扩股过程中涉及到缴税问题： 一是以未分配利润转增注册资本的，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。 二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]89号)和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)，以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。国税发[1997]198号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，个人所得，不征收个人所得税。

[律师回复] 解答如下, 第
一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第
二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第
三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第
四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第
五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第
六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、公司增资扩股的程序 公司增资也称公司增加资本,是指公司为扩大经营规模,拓展业务,提高公司的资信程度,依法增加注册资本金的行为。意义在于：筹集经营资金;保持现有运营资金,减少股东收益分配;调整股东结构和持股比例;提高公司信用,获得法定资质。 (一)增资的材料 增资所需材料清单： 1、营业执照正副本原件; 2、组织机构代码正本原件; 3、税务登记证正本原件; 4、公章、财务章、人名章; 5、法人身份证原件; 6、原公司章程; 7、原验资报告复印件; 8、开户许可证原件; (二)增资的程序 公司增资必须经过股东大会(或股东会)特别决议(必须经代表2/3以上表决权的股东通过)，增加的注册资本要经过会计师事务所的验资，同时变更公司章程,并办理相应的变更登记手续。 二、公司增资的方法 (一)邀请出资,改变原有出资比例 邀请出资,改变原有出资比例。如,某公司原有出资总额1000万元，股东甲出资500万元(占出资总额50%)，股东乙出资300万元(占出资总额 30%)，股东丙出资200万元(占出资总额20%)。现公司增资500万元，由股东甲认缴100万元，股东乙认缴300万元，股东丙认缴100万元,这家改变了原有股东的出资比例。增资后，甲乙各占总额40%,丙出资占总额20%。 这种增资方式,可适用于股东内部,也可用于股东之外的第三方出资增资情形。 (二)按原有出资比例增加出资额,而不改变出资额比例 按原有出资比例增加出资额,而不改变出资额比例。这种增资方式仅可适用于股东内部增资。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 增资扩股协议怎么写
【网友咨询】
增资扩股协议怎么写?
【律师解读】
增资扩股协议书
本增资扩股协议(以下简称“本协议”)由以下各方于 年 月 日签署于某地。
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
丙方：
身份证号码：
住所：
手机：
电子邮箱：
鉴于：
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司,注册资本为人民币 万元。
2、 乙方为甲方原股东，截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。
3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。 以上各方经充分协商，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规规定，就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 增资扩股
各方一致同意，丙方向甲方投资 万元，其中 万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资)，其余 万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资 万元，取得公司(即甲方) 股权。
第二条 先决条件
甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议，甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。
第三条 各方承诺(即权利与义务)
1、甲方承诺：在丙方投资款全部到位及全体股东作出修改公司章程的股东会决议之日起10个工作日内办理相关工商变更登记手续;
2、乙方承诺：此次增资扩股完成后，如果公司设立董事会，在与乙方意见不冲突的情况下，将支持由丙方与 联合提名一名董事。
3、 丙方承诺：
(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定;不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件;不构成对任何
第三方的不正当竞争或同业竞争;其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定，由此产生的责任由丙方承担，由此给甲方或乙方造成的损失，丙方应予以赔偿。
(2) 丙方应自签订本协议之日起 10日内将投资款中的溢价部分即人民币 元存入甲方账户;丙方应自上述溢价部分款项存入甲方账户之日起 20日内将投资款中的新增注册资本金即人民币万元存入甲方账户。
甲方开户行：
甲方账户：
(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前，非经股东会三分之二及以上多数同意，不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权，不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定，视为丙方放弃表决权，如因此给甲方或乙方造成损失，丙方应予以赔偿。
(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人)，但丙方与 联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定，视为丙方自动将其表决权授予乙方。
(5)丙方如转让其持有的甲方股权，在同等条件下，乙方有优先受让权。
4、乙丙双方同意，此次增资扩股完成后，股东以其认缴的出资额行使股东权利，履行股东义务。
第四条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
第五条 其他约定
1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意，本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。
3、 本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。
4、本协议一式捌份，协议各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
甲方： 乙方： 丙方： 签署日期：

[律师回复] 您好，关于2020增资扩股协议怎么写这个问题，我的解答如下, 增资扩股协议怎么写
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增资扩股协议怎么写?
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增资扩股协议书
本增资扩股协议(以下简称“本协议”)由以下各方于 年 月 日签署于某地。
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
丙方：
身份证号码：
住所：
手机：
电子邮箱：
鉴于：
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司,注册资本为人民币 万元。
2、 乙方为甲方原股东，截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。
3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。 以上各方经充分协商，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规规定，就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 增资扩股
各方一致同意，丙方向甲方投资 万元，其中 万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资)，其余 万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资 万元，取得公司(即甲方) 股权。
第二条 先决条件
甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议，甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。
第三条 各方承诺(即权利与义务)
1、甲方承诺：在丙方投资款全部到位及全体股东作出修改公司章程的股东会决议之日起10个工作日内办理相关工商变更登记手续;
2、乙方承诺：此次增资扩股完成后，如果公司设立董事会，在与乙方意见不冲突的情况下，将支持由丙方与 联合提名一名董事。
3、 丙方承诺：
(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定;不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件;不构成对任何
第三方的不正当竞争或同业竞争;其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定，由此产生的责任由丙方承担，由此给甲方或乙方造成的损失，丙方应予以赔偿。
(2) 丙方应自签订本协议之日起 10日内将投资款中的溢价部分即人民币 元存入甲方账户;丙方应自上述溢价部分款项存入甲方账户之日起 20日内将投资款中的新增注册资本金即人民币万元存入甲方账户。
甲方开户行：
甲方账户：
(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前，非经股东会三分之二及以上多数同意，不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权，不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定，视为丙方放弃表决权，如因此给甲方或乙方造成损失，丙方应予以赔偿。
(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人)，但丙方与 联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定，视为丙方自动将其表决权授予乙方。
(5)丙方如转让其持有的甲方股权，在同等条件下，乙方有优先受让权。
4、乙丙双方同意，此次增资扩股完成后，股东以其认缴的出资额行使股东权利，履行股东义务。
第四条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
第五条 其他约定
1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意，本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。
3、 本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。
4、本协议一式捌份，协议各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
甲方： 乙方： 丙方： 签署日期：

[律师回复] 您好，关于股权转让协议与增资扩股协议的区别这个问题，我的解答如下, 第
一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第
二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第
三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第
四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第
五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第
六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

[律师回复] 您好，针对您的2020增资扩股协议要怎样写问题解答如下, 增资扩股协议怎么写
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增资扩股协议怎么写?
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增资扩股协议书
本增资扩股协议(以下简称“本协议”)由以下各方于 年 月 日签署于某地。
甲方：
住所：
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乙方：
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丙方：
身份证号码：
住所：
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鉴于：
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司,注册资本为人民币 万元。
2、 乙方为甲方原股东，截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。
3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。 以上各方经充分协商，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规规定，就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 增资扩股
各方一致同意，丙方向甲方投资 万元，其中 万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资)，其余 万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资 万元，取得公司(即甲方) 股权。
第二条 先决条件
甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议，甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。
第三条 各方承诺(即权利与义务)
1、甲方承诺：在丙方投资款全部到位及全体股东作出修改公司章程的股东会决议之日起10个工作日内办理相关工商变更登记手续;
2、乙方承诺：此次增资扩股完成后，如果公司设立董事会，在与乙方意见不冲突的情况下，将支持由丙方与 联合提名一名董事。
3、 丙方承诺：
(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定;不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件;不构成对任何
第三方的不正当竞争或同业竞争;其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定，由此产生的责任由丙方承担，由此给甲方或乙方造成的损失，丙方应予以赔偿。
(2) 丙方应自签订本协议之日起 10日内将投资款中的溢价部分即人民币 元存入甲方账户;丙方应自上述溢价部分款项存入甲方账户之日起 20日内将投资款中的新增注册资本金即人民币万元存入甲方账户。
甲方开户行：
甲方账户：
(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前，非经股东会三分之二及以上多数同意，不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权，不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定，视为丙方放弃表决权，如因此给甲方或乙方造成损失，丙方应予以赔偿。
(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人)，但丙方与 联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定，视为丙方自动将其表决权授予乙方。
(5)丙方如转让其持有的甲方股权，在同等条件下，乙方有优先受让权。
4、乙丙双方同意，此次增资扩股完成后，股东以其认缴的出资额行使股东权利，履行股东义务。
第四条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
第五条 其他约定
1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意，本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。
3、 本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。
4、本协议一式捌份，协议各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
甲方： 乙方： 丙方： 签署日期：

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 增资扩股协议怎么写
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本增资扩股协议(以下简称“本协议”)由以下各方于 年 月 日签署于某地。
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
丙方：
身份证号码：
住所：
手机：
电子邮箱：
鉴于：
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司,注册资本为人民币 万元。
2、 乙方为甲方原股东，截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。
3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。 以上各方经充分协商，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规规定，就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 增资扩股
各方一致同意，丙方向甲方投资 万元，其中 万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资)，其余 万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资 万元，取得公司(即甲方) 股权。
第二条 先决条件
甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议，甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。
第三条 各方承诺(即权利与义务)
1、甲方承诺：在丙方投资款全部到位及全体股东作出修改公司章程的股东会决议之日起10个工作日内办理相关工商变更登记手续;
2、乙方承诺：此次增资扩股完成后，如果公司设立董事会，在与乙方意见不冲突的情况下，将支持由丙方与 联合提名一名董事。
3、 丙方承诺：
(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定;不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件;不构成对任何
第三方的不正当竞争或同业竞争;其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定，由此产生的责任由丙方承担，由此给甲方或乙方造成的损失，丙方应予以赔偿。
(2) 丙方应自签订本协议之日起 10日内将投资款中的溢价部分即人民币 元存入甲方账户;丙方应自上述溢价部分款项存入甲方账户之日起 20日内将投资款中的新增注册资本金即人民币万元存入甲方账户。
甲方开户行：
甲方账户：
(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前，非经股东会三分之二及以上多数同意，不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权，不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定，视为丙方放弃表决权，如因此给甲方或乙方造成损失，丙方应予以赔偿。
(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人)，但丙方与 联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定，视为丙方自动将其表决权授予乙方。
(5)丙方如转让其持有的甲方股权，在同等条件下，乙方有优先受让权。
4、乙丙双方同意，此次增资扩股完成后，股东以其认缴的出资额行使股东权利，履行股东义务。
第四条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
第五条 其他约定
1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意，本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。
3、 本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。
4、本协议一式捌份，协议各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
甲方： 乙方： 丙方： 签署日期：

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 增资扩股协议怎么写
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增资扩股协议怎么写?
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增资扩股协议书
本增资扩股协议(以下简称“本协议”)由以下各方于 年 月 日签署于某地。
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份证号码：
丙方：
身份证号码：
住所：
手机：
电子邮箱：
鉴于：
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司,注册资本为人民币 万元。
2、 乙方为甲方原股东，截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。
3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。 以上各方经充分协商，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规规定，就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 增资扩股
各方一致同意，丙方向甲方投资 万元，其中 万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资)，其余 万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资 万元，取得公司(即甲方) 股权。
第二条 先决条件
甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议，甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。
第三条 各方承诺(即权利与义务)
1、甲方承诺：在丙方投资款全部到位及全体股东作出修改公司章程的股东会决议之日起10个工作日内办理相关工商变更登记手续;
2、乙方承诺：此次增资扩股完成后，如果公司设立董事会，在与乙方意见不冲突的情况下，将支持由丙方与 联合提名一名董事。
3、 丙方承诺：
(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定;不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件;不构成对任何
第三方的不正当竞争或同业竞争;其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定，由此产生的责任由丙方承担，由此给甲方或乙方造成的损失，丙方应予以赔偿。
(2) 丙方应自签订本协议之日起 10日内将投资款中的溢价部分即人民币 元存入甲方账户;丙方应自上述溢价部分款项存入甲方账户之日起 20日内将投资款中的新增注册资本金即人民币万元存入甲方账户。
甲方开户行：
甲方账户：
(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前，非经股东会三分之二及以上多数同意，不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权，不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定，视为丙方放弃表决权，如因此给甲方或乙方造成损失，丙方应予以赔偿。
(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人)，但丙方与 联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定，视为丙方自动将其表决权授予乙方。
(5)丙方如转让其持有的甲方股权，在同等条件下，乙方有优先受让权。
4、乙丙双方同意，此次增资扩股完成后，股东以其认缴的出资额行使股东权利，履行股东义务。
第四条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
第五条 其他约定
1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意，本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。
3、 本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。
4、本协议一式捌份，协议各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
甲方： 乙方： 丙方： 签署日期：

[律师回复] 资金的受让方不同
股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。
增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
出资完成后，公司的注册资本的变化不同
股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。
而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
投资人对公司的权利义务不同
股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。
增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。
表决程序采取的规则不同
股权对外转让系股东处分期个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。
增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。
对公司影响不同
股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。
公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。
原股东股权计税成本
股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税。
股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。

[律师回复] 增资是公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额的程序。如果公司章程没有特殊约定的话，依照《公司法》相关规定，有限责任公司增资的决议，只要经代表三分之二以上表决权的股东表决通过即可。在公司增资过程中，公司的原有股东的有优先认购权。该权利可以行使，也可以放弃。公司增资属于公司法规定的特殊决议事项。公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。即使某一股东不愿意增资，其他股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。

[律师回复] 解答如下, 第
一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第
二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第
三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第
四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第
五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第
六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

[律师回复] 解答如下, 第
一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第
二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第
三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第
四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第
五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第
六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 非上市的中小企业在采用增资扩股融资这一方式筹集资金时，实际上是中 小企业吸收直接投资、扩大资金来源的过程。投资者可以用现金、厂房、机器 设备、材料物资、无形资产等多种方式向企业投资。具体而言，主要有以下几种出资方式。 1、现金投资。现金投资是吸收直接投资中一种最重要的投资方式。企业有了现金，就可以购置各种物质资料，支付各种费用，比较灵活方便。 2、实物投资。实物投资是指以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、 燃料、商品等流动资产所进行的投资。 一般来说，企业吸收的实物投资应符合如下条件： ①确为企业生产、经营所需； ②技术性能比较好； ③作价公平合理。投资实物的具体作价，可由双方按公平合理的原则协商确定，也可以聘请各方同意的专业资产评估机构评定。 3、工业产权投资。即以专利权、专有技术、商标权等无形资产进行投资。 一般而言，企业吸收的工业产权应符合以下条件： ①能帮助企业研究和开 发出新的高科技产品； ②能帮助企业生产出适销对路的高科技产品； ③能帮助企业改进产品质量，提高生产效率； ④能帮助企业大幅度降低各种消耗； ⑤作价比较合理。 非上市公司增资扩股只要股东同意且有人愿意出资就可以了，增资价格、数量什么的几乎没有外部审批程序。拿着股东大会决议、公司章程和验资报告等资料去工商局办理变更登记就可以了 上市公司的增资扩股要么采取内源方式，用公司的未分配利润、资本公积转增股本，都需要对外公告和股东大会批准。上市公司的股东大会召开是比非上市公司麻烦很多的，因为有无数股东。如果是用外源融资方式，那就更麻烦了，增资就是要发行股票，无论是增发、配股还是非公开发行，都有若干复杂的条件，要聘请中介机构，要审核，要券商承销。因为上市公司是公众公司，所以程序就复杂太多了。

[律师回复] 解答如下, 第
一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第
二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第
三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第
四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第
五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第
六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。

[律师回复] 解答如下, 第
一，资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。
第
二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。
第
三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务。
第
四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。
第
五，增资一般体现出公司的实力，告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上，告诉别人我们又来了一个牛人。
第
六，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。