股权转让纠纷属于什么案由?

最新修订 | 2024-02-26
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专家导读 股权转让纠纷属于民事案件中的合同纠纷案由,具体情况下对于股权转让的相关事宜,是需要严格基于双方协商达成的一致意见来进行处理的,特别是不同的合同类型所认定的相关事项是不同的。
股权转让纠纷属于什么案由?

一、股权转让纠纷属于什么案由?

股权转让纠纷属于民事案件中的合同纠纷案由,股权转让也属于买卖的范畴,一般的买卖是属于经济类的纠纷,但股权转让更多的是涉及商事。股权转让协议中不仅内容要合法,而且对于转让程序也是有要求,须符合公司法公司章程的规定、而通常情况下,买卖合同中不涉及交易程序问题。

二、股权转让形式

公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。

(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。

对于向第三人转股,《公司法》的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

该项规定的立法出发点是:一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,转让方以外股东的过半数。

对于股权转让的具体情况下,可以根据实际的股权事项来协商处理,但如果后期造成也矛盾和纠纷的,是可以起诉到法院来进行判决处理的,法院可以根据股权转让的实际情况来进行审查认定,并作出合法的处理。

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怎样处理股权转让纠纷
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 近几年来,随着市场经济的健全与完善,人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁,特别是在公司存续过程中,经常可能发生股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况,因此而引发的股权转让纠纷案件也而日益增多。自2020年以来,我院共受理、审结股权转让纠纷案件约63宗,其中大多数案件涉及到的是有限责任公司股东之间或股东与非股东之间的股权转让合同的效力问题。但是,由于立法上的疏漏,以及制度设计及其他方面的原因,在审判实践中处理此类案件时遇到了一些疑难问题。在此,我们试图在总结、分析此类案件的基础上对这些问题进行剖析、研究,以期为更好地审理此类案件及完善立法提供一点思路。
一、股权转让纠纷案件的基本情况
近年以来,转让纠纷案件越来越多,从案件的类型及审理情况看,主要呈现以下几个方面的特点:
1、从涉诉公司性质来看,股权转让主要发生于有限责任公司,股份有限公司、国有企业及其它性质的企业法人相对较少发生股权转让纠纷;
2、从转让主体来看,股东之间的股权转让及股东与非股东之间的股权转让各分秋色;
3、从诉的种类来看,要求确认股权转让合同效力的确认之诉、要求给付转让款的给付之诉及要求撤销股权转让合同的变更之诉均有存在;
4、从案件涉及的问题来看,主要集中在股权转让违反法定程序、股权转让未经工商变更登记、股权转让人出资不实或抽逃出资及股权转让导致一人公司存在等几种情况上;
5、从审理结果来看,一般确认股权转让合同有效的居多。在个别情况下,比如转让人抽逃出资而未告知受让人,受让人以欺诈为由要求撤销股权转让合同的,也会获得支持。
二、股权转让纠纷中存在的若干疑难问题及其处理
由于我国相关法律法规尚不健全,在我院审理股权转让纠纷案件过程中经常会遇到不少疑难问题,主要涉及股权的确定问题、股权转让合同效力问题及股权转让导致一人公司存在的问题,具体有以下几种情况:
(一)股权如何确定的问题。股权是指股东按其投入公司的资本额所享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股权是股权转让的前提,转让人如不享有股权,自然不能进行股权转让。认定股权的存在,是审查股权转让效力的先决条件。在审判实践中,绝大多数转让人都是公司章程或股东名册及工商登记载明的、并享有公司合法股权的股东,但在极少数案件中,遇到了这样一种情况:转让人与其他股东共同出资设立了公司,但是由于各种原因,全体股东共同约定不将转让人的名字载入公司章程、股东名册及工商登记资料,后来转让人将股权进行转让。在这种情况下如何认定股权的存在并进而判定股权转让的效力?根据《公司法》第22条规定,公司章程应记载股东姓名或名称;根据第32条规定,公司应当置备股东名册,并记载股东的姓名或名称及股东的出资额。从上述规定来看,一般情况下,确定股东是否享有股权,应从其是否实际出资、公司章程和公司股东名册上是否记载其姓名或名称等几个方面进行考察。就上述情况下,转让人是否享有股权,我们应该视股权转让是在股东间进行还是股东与非股东间进行而定。如果股权转让是在股东间进行的,虽然转让人的名字或名称并未记载于公司章程和股东名册,也未在工商管理部门登记,但是由于全体股东对转让人是实质意义上的股东并无异议,我们也应确认其股东的身份及其享有的股权;如果股权转让是在股东与非股东间进行的,即使转让人实际出资了,我们也不能认定其享有股权,因为公司章程、股东名册及工商登记资料上未记载其姓名或名称,其身份对外没有公示,也就不具有公信力,受让人可以以此进行抗辩。当然,如果受让人明知转让人股东的身份没有公示,经其他股东同意,仍然愿意与其交易,我们就应当尊重各方当事人的意思自治,确认并维护既有的交易。
(二)股权转让合同的效力问题。在我院审理的股权转让纠纷案件中,以这类问题最为突出。无论是转让人还是受让人,当其认为转让合同对其不利时,经常会以股权转让违反法定程序或未经股东变更登记,受让人更多地则是以转让人出资不实或抽逃出资为由,要求确认股权转让合同无效或是要求撤销合同。
1、未经全体股东过半数同意向非股东转让股权时的效力问题。
《公司法》第71条第2款规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。但在实践中,时常会发生未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的情况,这时股权转让的效力如何便成为双方争议的焦点。
在这种情况下通常又分为两种情形:一种是双方对法律规定的“过半数”理解不
一,即一方认为是全体股东人数过半数,另一方则认为是全体股东出资比例过半数;另一种是未经股东过半数同意而转让股权的,双方对股权转让合同的效力存在争议。
首先,我们认为对《公司法》规定的“过半数”应理解为全体股东人数的过半数,而非出资比例的过半数。理由如下:

一,从文义解释的角度来看,“全体股东过半数”只能是股东人数的过半数;

二,此条是规定在《公司法》“有限责任公司的设立和组织机构”一章中,我们知道,有限责任公司不仅具有“资合”的性质,更主要的是具有“人合”的性质,而此条对股东向非股东转让股权予以限制的原因就在于有限公司责任公司的“人合”性,目的在于维护公司股东之间的信任及稳定关系。
再者,未经全体股东过半数同意,股权转让是否就当然无效?显然,未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的行为,因违反法律的上述规定,不可能是具有完全效力的法律行为,但我们认为也不能因此就认定该行为是完全无效的行为。《公司法》第35条对股权转让的程序进行规定,其初衷是为了保障股权转让的顺利进行,而不是为了限制股权转让,所以,不应因为程序上的缺陷而影响当事人实体上的权利。而且,其他股东同意股权转让,既可以在股权转让合同签订前,也可能会在股权转让发生后表示追认,在其他股东未明确表示不同意转让前,还存在其他股东同意转让,或虽不同意转让但也不同意购买而视为同意转让的可能性。在这种情况下,如果一律认定股权转让合同无效,可能会损害其他股东追认同意转让的权利;从社会效益的角度看,也不符合社会活动的经济与效率原则,不利于社会资源的优化配置。
2、未办理股东变更登记时的效力问题。
在实践中,由于情况复杂,特别是公司经常怠于履行股东变更登记的义务,可能会出现转让人与受让人已签订了股权转让合同,而且已经部分或者完全履行了合同义务,但并未到工商管理部门进行股东的变更登记。我国《公司登记条例》第31条规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。对此规定,实践中并无争议,问题在于,如果未办理股东变更登记是否影响股权转让合同的效力,《公司法》对此并未明确规定。在审判中存在两种意见:一种意见认为股权转让未经登记就应认定为无效;另一种意见认为股东变更登记并不是股权转让合同生效的要件,也不会影响股权转让的效力。
我们比较赞同
第二种意见,因为股权转让合同作为一份合同,首先应该适用《合同法》的有关规定。《合同法》第44条规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”股权转让人与受让人就股权的转让达成一致意思表示,股权转让合同就成立,而现行法律法规并无规定,股权转让须经登记始生效,所以,股权转让合同应自成立即发生法律效力。而股东变更登记是对已经发生股权转让事实的确认,要在股权转让合同生效并履行后才可进行。办理股东变更登记主要是出于行政管理的需要,其功能是使股权的变动产生公示的效力。如果以股东变更登记作为股权转让合同生效的要件,则合同永远也无法生效,因为股东变更登记必须以股东确实已经变更也即股权转让合同已经生效为前提,如果股权转让合同是否生效又要以是否办理股东变更登记为要件,就会产生逻辑上的悖论。质言之,股权转让合同的生效与股东变更登记是两个层面上的问题,两者在顺序上具有先后之分,在审判中不应以顺序在后的股东变更登记否认顺序在前的股权转让合同的效力。
3、股权转让人不实出资或抽逃出资时的效力问题。
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征地补偿纠纷属于级案由
[律师回复] 对于征地补偿纠纷属于级案由这个问题,解答如下,
1、土地承包经营权纠纷,在其项下又分为土地承包经营权确认纠纷和承包地征收补偿费用分配纠纷四级案由,前述8种类型的矛盾纠纷的前7种即确定为此类案由。土地承包经营权是指土地承包经营权人为从事种植业、林业、畜牧业,对其承包的集体所有或者国家所有由农民集体使用的耕地、林地、荒地以及其他用于农业的土地所享有的占有、使用、收益的权利。
(1)土地承包经营权确认纠纷是指就土地承包经营权是否成立及其归属和内容的发生的纠纷;
(2)承包地征收补偿费用分配纠纷是指承包经营的土地被国家依法定程序征收后,国家按照法律规定给予失地者的补偿费用,包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费并由此而发生的纠纷。
2、农村土地承包合同纠纷,在其项下又分为土地承包经营权转包合同纠纷、土地承包经营权转让合同纠纷、土地承包经营权互换合同纠纷等5种四级案由。前述8种类型的矛盾纠纷的第8种即确定为此类案由。农村土地承包合同是指以农村集体经济组织成员家庭承包或者不宜采取家庭承包方式的荒山、荒丘等农村土地以招标、拍卖、公开协商等方式承包农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林地等以及其他依法用于农业的土地的合同。相关问题的协调即“物权保护纠纷”与“所有权纠纷”、“用益物权纠纷”、“担保物权纠纷”的协调问题。物权法第三章“物权的保护”所规定的物权请求权或者债权请求权保护方法,在《民事案件案由规定》规定的每个物权类型(第案由)项下可能部分或者全部适用,多数可以作为第四级案由规定,但为避免使整个案由体系冗长繁杂,在各第案由下并未一一列出,在适用时可以按照保护的权利种类,分别适用所有权、用益物权、担保物权项下的第案由。如果一个纠纷中同时涉及所有权、用益物权和担保物权中两种以上的物权,或者在物权纠纷案由其他部分找不到可以适用的第案由时,则可以适用“物权保护纠纷”项下的具体案由。
股权转让纠纷有哪些类型
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 有关股权转让的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关有关“股权转让”的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理,同时个案审理也要兼顾新《公司法》中的特别规定及原则。
2、涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件。例如,新《公司法》第71条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权时,不同意的股东应当购买该转让的股权,但关于购买价格如何确定,是以对外转让合同的价格,还是以公司净资产重新进行评估确定价格,实务中争议较大,有必要尽快统一认识。再如,股权转让合同履行完毕,因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务,公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件,对这类案件,有些认为应当首先审查公司章程是否有约定,公司章程有约定的,按约定处理;公司章程没有约定时,应当考虑合理期限,在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时,其他股东主张行使优先购买权的,可以考虑不予支持。
3、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未足额出资部分应承担连带补充责任;相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。
4、隐名、显名股东转让股权引起的诉讼案件。这类案件情况比较复杂,隐名与显名股东之间是合同关系,具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定,不能对抗公司及公司其他股东,也不能对抗第三人。
5、股权的善意取得纠纷案件。公司股权被无权转让后,受让方主张善意取得公司股权。审理这类案件时,既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保护公司股东和善意第三人的合法权益。
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增资扩股是否属于股权转让
不属于。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为,只涉及股权转让方与股权受让方,不会增加企业的注册资本。
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公司经营
股权转让纠纷有什么类型
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 有关股权转让的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关有关“股权转让”的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理,同时个案审理也要兼顾新《公司法》中的特别规定及原则。
2、涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件。例如,新《公司法》第71条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权时,不同意的股东应当购买该转让的股权,但关于购买价格如何确定,是以对外转让合同的价格,还是以公司净资产重新进行评估确定价格,实务中争议较大,有必要尽快统一认识。再如,股权转让合同履行完毕,因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务,公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件,对这类案件,有些认为应当首先审查公司章程是否有约定,公司章程有约定的,按约定处理;公司章程没有约定时,应当考虑合理期限,在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时,其他股东主张行使优先购买权的,可以考虑不予支持。
3、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未足额出资部分应承担连带补充责任;相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。
4、隐名、显名股东转让股权引起的诉讼案件。这类案件情况比较复杂,隐名与显名股东之间是合同关系,具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定,不能对抗公司及公司其他股东,也不能对抗第三人。
5、股权的善意取得纠纷案件。公司股权被无权转让后,受让方主张善意取得公司股权。审理这类案件时,既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保护公司股东和善意第三人的合法权益。
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该怎么处理股权转让纠纷
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 近几年来,随着市场经济的健全与完善,人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁,特别是在公司存续过程中,经常可能发生股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况,因此而引发的股权转让纠纷案件也而日益增多。自2020年以来,我院共受理、审结股权转让纠纷案件约63宗,其中大多数案件涉及到的是有限责任公司股东之间或股东与非股东之间的股权转让合同的效力问题。但是,由于立法上的疏漏,以及制度设计及其他方面的原因,在审判实践中处理此类案件时遇到了一些疑难问题。在此,我们试图在总结、分析此类案件的基础上对这些问题进行剖析、研究,以期为更好地审理此类案件及完善立法提供一点思路。
一、股权转让纠纷案件的基本情况
近年以来,转让纠纷案件越来越多,从案件的类型及审理情况看,主要呈现以下几个方面的特点:
1、从涉诉公司性质来看,股权转让主要发生于有限责任公司,股份有限公司、国有企业及其它性质的企业法人相对较少发生股权转让纠纷;
2、从转让主体来看,股东之间的股权转让及股东与非股东之间的股权转让各分秋色;
3、从诉的种类来看,要求确认股权转让合同效力的确认之诉、要求给付转让款的给付之诉及要求撤销股权转让合同的变更之诉均有存在;
4、从案件涉及的问题来看,主要集中在股权转让违反法定程序、股权转让未经工商变更登记、股权转让人出资不实或抽逃出资及股权转让导致一人公司存在等几种情况上;
5、从审理结果来看,一般确认股权转让合同有效的居多。在个别情况下,比如转让人抽逃出资而未告知受让人,受让人以欺诈为由要求撤销股权转让合同的,也会获得支持。
二、股权转让纠纷中存在的若干疑难问题及其处理
由于我国相关法律法规尚不健全,在我院审理股权转让纠纷案件过程中经常会遇到不少疑难问题,主要涉及股权的确定问题、股权转让合同效力问题及股权转让导致一人公司存在的问题,具体有以下几种情况:
(一)股权如何确定的问题。股权是指股东按其投入公司的资本额所享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股权是股权转让的前提,转让人如不享有股权,自然不能进行股权转让。认定股权的存在,是审查股权转让效力的先决条件。在审判实践中,绝大多数转让人都是公司章程或股东名册及工商登记载明的、并享有公司合法股权的股东,但在极少数案件中,遇到了这样一种情况:转让人与其他股东共同出资设立了公司,但是由于各种原因,全体股东共同约定不将转让人的名字载入公司章程、股东名册及工商登记资料,后来转让人将股权进行转让。在这种情况下如何认定股权的存在并进而判定股权转让的效力?根据《公司法》第22条规定,公司章程应记载股东姓名或名称;根据第32条规定,公司应当置备股东名册,并记载股东的姓名或名称及股东的出资额。从上述规定来看,一般情况下,确定股东是否享有股权,应从其是否实际出资、公司章程和公司股东名册上是否记载其姓名或名称等几个方面进行考察。就上述情况下,转让人是否享有股权,我们应该视股权转让是在股东间进行还是股东与非股东间进行而定。如果股权转让是在股东间进行的,虽然转让人的名字或名称并未记载于公司章程和股东名册,也未在工商管理部门登记,但是由于全体股东对转让人是实质意义上的股东并无异议,我们也应确认其股东的身份及其享有的股权;如果股权转让是在股东与非股东间进行的,即使转让人实际出资了,我们也不能认定其享有股权,因为公司章程、股东名册及工商登记资料上未记载其姓名或名称,其身份对外没有公示,也就不具有公信力,受让人可以以此进行抗辩。当然,如果受让人明知转让人股东的身份没有公示,经其他股东同意,仍然愿意与其交易,我们就应当尊重各方当事人的意思自治,确认并维护既有的交易。
(二)股权转让合同的效力问题。在我院审理的股权转让纠纷案件中,以这类问题最为突出。无论是转让人还是受让人,当其认为转让合同对其不利时,经常会以股权转让违反法定程序或未经股东变更登记,受让人更多地则是以转让人出资不实或抽逃出资为由,要求确认股权转让合同无效或是要求撤销合同。
1、未经全体股东过半数同意向非股东转让股权时的效力问题。
《公司法》第71条第2款规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。但在实践中,时常会发生未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的情况,这时股权转让的效力如何便成为双方争议的焦点。
在这种情况下通常又分为两种情形:一种是双方对法律规定的“过半数”理解不
一,即一方认为是全体股东人数过半数,另一方则认为是全体股东出资比例过半数;另一种是未经股东过半数同意而转让股权的,双方对股权转让合同的效力存在争议。
首先,我们认为对《公司法》规定的“过半数”应理解为全体股东人数的过半数,而非出资比例的过半数。理由如下:

一,从文义解释的角度来看,“全体股东过半数”只能是股东人数的过半数;

二,此条是规定在《公司法》“有限责任公司的设立和组织机构”一章中,我们知道,有限责任公司不仅具有“资合”的性质,更主要的是具有“人合”的性质,而此条对股东向非股东转让股权予以限制的原因就在于有限公司责任公司的“人合”性,目的在于维护公司股东之间的信任及稳定关系。
再者,未经全体股东过半数同意,股权转让是否就当然无效?显然,未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的行为,因违反法律的上述规定,不可能是具有完全效力的法律行为,但我们认为也不能因此就认定该行为是完全无效的行为。《公司法》第35条对股权转让的程序进行规定,其初衷是为了保障股权转让的顺利进行,而不是为了限制股权转让,所以,不应因为程序上的缺陷而影响当事人实体上的权利。而且,其他股东同意股权转让,既可以在股权转让合同签订前,也可能会在股权转让发生后表示追认,在其他股东未明确表示不同意转让前,还存在其他股东同意转让,或虽不同意转让但也不同意购买而视为同意转让的可能性。在这种情况下,如果一律认定股权转让合同无效,可能会损害其他股东追认同意转让的权利;从社会效益的角度看,也不符合社会活动的经济与效率原则,不利于社会资源的优化配置。
2、未办理股东变更登记时的效力问题。
在实践中,由于情况复杂,特别是公司经常怠于履行股东变更登记的义务,可能会出现转让人与受让人已签订了股权转让合同,而且已经部分或者完全履行了合同义务,但并未到工商管理部门进行股东的变更登记。我国《公司登记条例》第31条规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。对此规定,实践中并无争议,问题在于,如果未办理股东变更登记是否影响股权转让合同的效力,《公司法》对此并未明确规定。在审判中存在两种意见:一种意见认为股权转让未经登记就应认定为无效;另一种意见认为股东变更登记并不是股权转让合同生效的要件,也不会影响股权转让的效力。
我们比较赞同
第二种意见,因为股权转让合同作为一份合同,首先应该适用《合同法》的有关规定。《合同法》第44条规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”股权转让人与受让人就股权的转让达成一致意思表示,股权转让合同就成立,而现行法律法规并无规定,股权转让须经登记始生效,所以,股权转让合同应自成立即发生法律效力。而股东变更登记是对已经发生股权转让事实的确认,要在股权转让合同生效并履行后才可进行。办理股东变更登记主要是出于行政管理的需要,其功能是使股权的变动产生公示的效力。如果以股东变更登记作为股权转让合同生效的要件,则合同永远也无法生效,因为股东变更登记必须以股东确实已经变更也即股权转让合同已经生效为前提,如果股权转让合同是否生效又要以是否办理股东变更登记为要件,就会产生逻辑上的悖论。质言之,股权转让合同的生效与股东变更登记是两个层面上的问题,两者在顺序上具有先后之分,在审判中不应以顺序在后的股东变更登记否认顺序在前的股权转让合同的效力。
3、股权转让人不实出资或抽逃出资时的效力问题。
能怎么处理股权转让纠纷
[律师回复] 对于能怎么处理股权转让纠纷这个问题,解答如下, 近几年来,随着市场经济的健全与完善,人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁,特别是在公司存续过程中,经常可能发生股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况,因此而引发的股权转让纠纷案件也而日益增多。自2020年以来,我院共受理、审结股权转让纠纷案件约63宗,其中大多数案件涉及到的是有限责任公司股东之间或股东与非股东之间的股权转让合同的效力问题。但是,由于立法上的疏漏,以及制度设计及其他方面的原因,在审判实践中处理此类案件时遇到了一些疑难问题。在此,我们试图在总结、分析此类案件的基础上对这些问题进行剖析、研究,以期为更好地审理此类案件及完善立法提供一点思路。
一、股权转让纠纷案件的基本情况
近年以来,转让纠纷案件越来越多,从案件的类型及审理情况看,主要呈现以下几个方面的特点:
1、从涉诉公司性质来看,股权转让主要发生于有限责任公司,股份有限公司、国有企业及其它性质的企业法人相对较少发生股权转让纠纷;
2、从转让主体来看,股东之间的股权转让及股东与非股东之间的股权转让各分秋色;
3、从诉的种类来看,要求确认股权转让合同效力的确认之诉、要求给付转让款的给付之诉及要求撤销股权转让合同的变更之诉均有存在;
4、从案件涉及的问题来看,主要集中在股权转让违反法定程序、股权转让未经工商变更登记、股权转让人出资不实或抽逃出资及股权转让导致一人公司存在等几种情况上;
5、从审理结果来看,一般确认股权转让合同有效的居多。在个别情况下,比如转让人抽逃出资而未告知受让人,受让人以欺诈为由要求撤销股权转让合同的,也会获得支持。
二、股权转让纠纷中存在的若干疑难问题及其处理
由于我国相关法律法规尚不健全,在我院审理股权转让纠纷案件过程中经常会遇到不少疑难问题,主要涉及股权的确定问题、股权转让合同效力问题及股权转让导致一人公司存在的问题,具体有以下几种情况:
(一)股权如何确定的问题。股权是指股东按其投入公司的资本额所享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股权是股权转让的前提,转让人如不享有股权,自然不能进行股权转让。认定股权的存在,是审查股权转让效力的先决条件。在审判实践中,绝大多数转让人都是公司章程或股东名册及工商登记载明的、并享有公司合法股权的股东,但在极少数案件中,遇到了这样一种情况:转让人与其他股东共同出资设立了公司,但是由于各种原因,全体股东共同约定不将转让人的名字载入公司章程、股东名册及工商登记资料,后来转让人将股权进行转让。在这种情况下如何认定股权的存在并进而判定股权转让的效力?根据《公司法》第22条规定,公司章程应记载股东姓名或名称;根据第32条规定,公司应当置备股东名册,并记载股东的姓名或名称及股东的出资额。从上述规定来看,一般情况下,确定股东是否享有股权,应从其是否实际出资、公司章程和公司股东名册上是否记载其姓名或名称等几个方面进行考察。就上述情况下,转让人是否享有股权,我们应该视股权转让是在股东间进行还是股东与非股东间进行而定。如果股权转让是在股东间进行的,虽然转让人的名字或名称并未记载于公司章程和股东名册,也未在工商管理部门登记,但是由于全体股东对转让人是实质意义上的股东并无异议,我们也应确认其股东的身份及其享有的股权;如果股权转让是在股东与非股东间进行的,即使转让人实际出资了,我们也不能认定其享有股权,因为公司章程、股东名册及工商登记资料上未记载其姓名或名称,其身份对外没有公示,也就不具有公信力,受让人可以以此进行抗辩。当然,如果受让人明知转让人股东的身份没有公示,经其他股东同意,仍然愿意与其交易,我们就应当尊重各方当事人的意思自治,确认并维护既有的交易。
(二)股权转让合同的效力问题。在我院审理的股权转让纠纷案件中,以这类问题最为突出。无论是转让人还是受让人,当其认为转让合同对其不利时,经常会以股权转让违反法定程序或未经股东变更登记,受让人更多地则是以转让人出资不实或抽逃出资为由,要求确认股权转让合同无效或是要求撤销合同。
1、未经全体股东过半数同意向非股东转让股权时的效力问题。
《公司法》第71条第2款规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。但在实践中,时常会发生未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的情况,这时股权转让的效力如何便成为双方争议的焦点。
在这种情况下通常又分为两种情形:一种是双方对法律规定的“过半数”理解不
一,即一方认为是全体股东人数过半数,另一方则认为是全体股东出资比例过半数;另一种是未经股东过半数同意而转让股权的,双方对股权转让合同的效力存在争议。
首先,我们认为对《公司法》规定的“过半数”应理解为全体股东人数的过半数,而非出资比例的过半数。理由如下:

一,从文义解释的角度来看,“全体股东过半数”只能是股东人数的过半数;

二,此条是规定在《公司法》“有限责任公司的设立和组织机构”一章中,我们知道,有限责任公司不仅具有“资合”的性质,更主要的是具有“人合”的性质,而此条对股东向非股东转让股权予以限制的原因就在于有限公司责任公司的“人合”性,目的在于维护公司股东之间的信任及稳定关系。
再者,未经全体股东过半数同意,股权转让是否就当然无效?显然,未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的行为,因违反法律的上述规定,不可能是具有完全效力的法律行为,但我们认为也不能因此就认定该行为是完全无效的行为。《公司法》第35条对股权转让的程序进行规定,其初衷是为了保障股权转让的顺利进行,而不是为了限制股权转让,所以,不应因为程序上的缺陷而影响当事人实体上的权利。而且,其他股东同意股权转让,既可以在股权转让合同签订前,也可能会在股权转让发生后表示追认,在其他股东未明确表示不同意转让前,还存在其他股东同意转让,或虽不同意转让但也不同意购买而视为同意转让的可能性。在这种情况下,如果一律认定股权转让合同无效,可能会损害其他股东追认同意转让的权利;从社会效益的角度看,也不符合社会活动的经济与效率原则,不利于社会资源的优化配置。
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在实践中,由于情况复杂,特别是公司经常怠于履行股东变更登记的义务,可能会出现转让人与受让人已签订了股权转让合同,而且已经部分或者完全履行了合同义务,但并未到工商管理部门进行股东的变更登记。我国《公司登记条例》第31条规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。对此规定,实践中并无争议,问题在于,如果未办理股东变更登记是否影响股权转让合同的效力,《公司法》对此并未明确规定。在审判中存在两种意见:一种意见认为股权转让未经登记就应认定为无效;另一种意见认为股东变更登记并不是股权转让合同生效的要件,也不会影响股权转让的效力。
我们比较赞同
第二种意见,因为股权转让合同作为一份合同,首先应该适用《合同法》的有关规定。《合同法》第44条规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”股权转让人与受让人就股权的转让达成一致意思表示,股权转让合同就成立,而现行法律法规并无规定,股权转让须经登记始生效,所以,股权转让合同应自成立即发生法律效力。而股东变更登记是对已经发生股权转让事实的确认,要在股权转让合同生效并履行后才可进行。办理股东变更登记主要是出于行政管理的需要,其功能是使股权的变动产生公示的效力。如果以股东变更登记作为股权转让合同生效的要件,则合同永远也无法生效,因为股东变更登记必须以股东确实已经变更也即股权转让合同已经生效为前提,如果股权转让合同是否生效又要以是否办理股东变更登记为要件,就会产生逻辑上的悖论。质言之,股权转让合同的生效与股东变更登记是两个层面上的问题,两者在顺序上具有先后之分,在审判中不应以顺序在后的股东变更登记否认顺序在前的股权转让合同的效力。
3、股权转让人不实出资或抽逃出资时的效力问题。
股权转让纠纷包括什么类型
[律师回复] 您好,关于股权转让纠纷包括什么类型这个问题,我的解答如下, 有关股权转让的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关有关“股权转让”的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理,同时个案审理也要兼顾新《公司法》中的特别规定及原则。
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3、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未足额出资部分应承担连带补充责任;相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。
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股权转让属于买卖合同吗
股权转让不属于买卖合同。股权转让合同,与一般以消费为目的款买卖合同有较大区别,且从民事纠纷分类来讲,股权转让纠纷与买卖合同纠纷之间没有归属关系。股权转让合同适用的是公司法的有关规定。
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股权转让合同纠纷怎么解决
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股权转让合同纠纷可以分为以下两个方面:
一、向股东以外的人转让股权没有征得其他股东同意的处理
未依法征得其他股东同意而转让股权的行为,严格讲是处于效力待定状态,如果其他股东追认的,则转让仍为有效。此种情形下,纠纷一般有两类:
(1)股权转让合同成立后,尚未履行或尚未履行完毕,而受让人出让人,要求其继续履行合同。
(2)公司要求确认股东出让的股权无效。
二、股权出让人是实际投资未到位者或抽逃投资者的处理
在此情形下的纠纷,一般也存在两类。一为股权受让人以出让人欺诈为由,要求撤销股权转让合同或确认其为无效;二为公司债权人发现注册资金未到位,而要求出让人、受让人对公司债务承担责任,且前一纠纷往往因后一纠纷的发生而引发。在这类纠纷中,对于股权转让合同的效力,也不能一概认定为无效。审判实践中,应具体考察出让人对受让人是否构成欺诈来确定合同效力或是否属可撤销合同。
法律依据:
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条
有下列情形之一的,中止诉讼:
(一)一方当事人死亡,需要等待继承人表明是否参加诉讼的;
(二)一方当事人丧失诉讼行为能力,尚未确定法定代理人的;
(三)作为一方当事人的法人或者其他组织终止,尚未确定权利义务承受人的;
(四)一方当事人因不可抗拒的事由,不能参加诉讼的;
(五)本案必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的;
(六)其他应当中止诉讼的情形。
中止诉讼的原因消除后,恢复诉讼。
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股权转让发生纠纷能减资吗
[律师回复] 对于股权转让发生纠纷能减资吗这个问题,解答如下, 减资是需要出具减资报告的,所以股权转让和减资最好是分开做比较好。
股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权变更流程为:
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)。
2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)。
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)。
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)。
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应该如何处理股权转让纠纷
[律师回复] 您好,关于应该如何处理股权转让纠纷这个问题,我的解答如下, 近几年来,随着市场经济的健全与完善,人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁,特别是在公司存续过程中,经常可能发生股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况,因此而引发的股权转让纠纷案件也而日益增多。自2020年以来,我院共受理、审结股权转让纠纷案件约63宗,其中大多数案件涉及到的是有限责任公司股东之间或股东与非股东之间的股权转让合同的效力问题。但是,由于立法上的疏漏,以及制度设计及其他方面的原因,在审判实践中处理此类案件时遇到了一些疑难问题。在此,我们试图在总结、分析此类案件的基础上对这些问题进行剖析、研究,以期为更好地审理此类案件及完善立法提供一点思路。
一、股权转让纠纷案件的基本情况
近年以来,转让纠纷案件越来越多,从案件的类型及审理情况看,主要呈现以下几个方面的特点:
1、从涉诉公司性质来看,股权转让主要发生于有限责任公司,股份有限公司、国有企业及其它性质的企业法人相对较少发生股权转让纠纷;
2、从转让主体来看,股东之间的股权转让及股东与非股东之间的股权转让各分秋色;
3、从诉的种类来看,要求确认股权转让合同效力的确认之诉、要求给付转让款的给付之诉及要求撤销股权转让合同的变更之诉均有存在;
4、从案件涉及的问题来看,主要集中在股权转让违反法定程序、股权转让未经工商变更登记、股权转让人出资不实或抽逃出资及股权转让导致一人公司存在等几种情况上;
5、从审理结果来看,一般确认股权转让合同有效的居多。在个别情况下,比如转让人抽逃出资而未告知受让人,受让人以欺诈为由要求撤销股权转让合同的,也会获得支持。
二、股权转让纠纷中存在的若干疑难问题及其处理
由于我国相关法律法规尚不健全,在我院审理股权转让纠纷案件过程中经常会遇到不少疑难问题,主要涉及股权的确定问题、股权转让合同效力问题及股权转让导致一人公司存在的问题,具体有以下几种情况:
(一)股权如何确定的问题。股权是指股东按其投入公司的资本额所享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股权是股权转让的前提,转让人如不享有股权,自然不能进行股权转让。认定股权的存在,是审查股权转让效力的先决条件。在审判实践中,绝大多数转让人都是公司章程或股东名册及工商登记载明的、并享有公司合法股权的股东,但在极少数案件中,遇到了这样一种情况:转让人与其他股东共同出资设立了公司,但是由于各种原因,全体股东共同约定不将转让人的名字载入公司章程、股东名册及工商登记资料,后来转让人将股权进行转让。在这种情况下如何认定股权的存在并进而判定股权转让的效力?根据《公司法》第22条规定,公司章程应记载股东姓名或名称;根据第32条规定,公司应当置备股东名册,并记载股东的姓名或名称及股东的出资额。从上述规定来看,一般情况下,确定股东是否享有股权,应从其是否实际出资、公司章程和公司股东名册上是否记载其姓名或名称等几个方面进行考察。就上述情况下,转让人是否享有股权,我们应该视股权转让是在股东间进行还是股东与非股东间进行而定。如果股权转让是在股东间进行的,虽然转让人的名字或名称并未记载于公司章程和股东名册,也未在工商管理部门登记,但是由于全体股东对转让人是实质意义上的股东并无异议,我们也应确认其股东的身份及其享有的股权;如果股权转让是在股东与非股东间进行的,即使转让人实际出资了,我们也不能认定其享有股权,因为公司章程、股东名册及工商登记资料上未记载其姓名或名称,其身份对外没有公示,也就不具有公信力,受让人可以以此进行抗辩。当然,如果受让人明知转让人股东的身份没有公示,经其他股东同意,仍然愿意与其交易,我们就应当尊重各方当事人的意思自治,确认并维护既有的交易。
(二)股权转让合同的效力问题。在我院审理的股权转让纠纷案件中,以这类问题最为突出。无论是转让人还是受让人,当其认为转让合同对其不利时,经常会以股权转让违反法定程序或未经股东变更登记,受让人更多地则是以转让人出资不实或抽逃出资为由,要求确认股权转让合同无效或是要求撤销合同。
1、未经全体股东过半数同意向非股东转让股权时的效力问题。
《公司法》第71条第2款规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。但在实践中,时常会发生未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的情况,这时股权转让的效力如何便成为双方争议的焦点。
在这种情况下通常又分为两种情形:一种是双方对法律规定的“过半数”理解不
一,即一方认为是全体股东人数过半数,另一方则认为是全体股东出资比例过半数;另一种是未经股东过半数同意而转让股权的,双方对股权转让合同的效力存在争议。
首先,我们认为对《公司法》规定的“过半数”应理解为全体股东人数的过半数,而非出资比例的过半数。理由如下:

一,从文义解释的角度来看,“全体股东过半数”只能是股东人数的过半数;

二,此条是规定在《公司法》“有限责任公司的设立和组织机构”一章中,我们知道,有限责任公司不仅具有“资合”的性质,更主要的是具有“人合”的性质,而此条对股东向非股东转让股权予以限制的原因就在于有限公司责任公司的“人合”性,目的在于维护公司股东之间的信任及稳定关系。
再者,未经全体股东过半数同意,股权转让是否就当然无效?显然,未经全体股东过半数同意而向非股东转让股权的行为,因违反法律的上述规定,不可能是具有完全效力的法律行为,但我们认为也不能因此就认定该行为是完全无效的行为。《公司法》第35条对股权转让的程序进行规定,其初衷是为了保障股权转让的顺利进行,而不是为了限制股权转让,所以,不应因为程序上的缺陷而影响当事人实体上的权利。而且,其他股东同意股权转让,既可以在股权转让合同签订前,也可能会在股权转让发生后表示追认,在其他股东未明确表示不同意转让前,还存在其他股东同意转让,或虽不同意转让但也不同意购买而视为同意转让的可能性。在这种情况下,如果一律认定股权转让合同无效,可能会损害其他股东追认同意转让的权利;从社会效益的角度看,也不符合社会活动的经济与效率原则,不利于社会资源的优化配置。
2、未办理股东变更登记时的效力问题。
在实践中,由于情况复杂,特别是公司经常怠于履行股东变更登记的义务,可能会出现转让人与受让人已签订了股权转让合同,而且已经部分或者完全履行了合同义务,但并未到工商管理部门进行股东的变更登记。我国《公司登记条例》第31条规定,有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。对此规定,实践中并无争议,问题在于,如果未办理股东变更登记是否影响股权转让合同的效力,《公司法》对此并未明确规定。在审判中存在两种意见:一种意见认为股权转让未经登记就应认定为无效;另一种意见认为股东变更登记并不是股权转让合同生效的要件,也不会影响股权转让的效力。
我们比较赞同
第二种意见,因为股权转让合同作为一份合同,首先应该适用《合同法》的有关规定。《合同法》第44条规定:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”股权转让人与受让人就股权的转让达成一致意思表示,股权转让合同就成立,而现行法律法规并无规定,股权转让须经登记始生效,所以,股权转让合同应自成立即发生法律效力。而股东变更登记是对已经发生股权转让事实的确认,要在股权转让合同生效并履行后才可进行。办理股东变更登记主要是出于行政管理的需要,其功能是使股权的变动产生公示的效力。如果以股东变更登记作为股权转让合同生效的要件,则合同永远也无法生效,因为股东变更登记必须以股东确实已经变更也即股权转让合同已经生效为前提,如果股权转让合同是否生效又要以是否办理股东变更登记为要件,就会产生逻辑上的悖论。质言之,股权转让合同的生效与股东变更登记是两个层面上的问题,两者在顺序上具有先后之分,在审判中不应以顺序在后的股东变更登记否认顺序在前的股权转让合同的效力。
3、股权转让人不实出资或抽逃出资时的效力问题。
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土地转让属于股权转让吗,相关法律规定
我国法律对于维护公民的合法权益是有很多相关规定的,我们可以利用法律来保护自己的合法权益不受侵害。如果您生活中遇到了法律方面的问题,可以通过本篇文章的内容来了解一些和土地转让属于股权转让吗,相关法律规定相关的法律规定。
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股权转让纠纷包含什么类型
[律师回复] 对于股权转让纠纷包含什么类型这个问题,解答如下, 有关股权转让的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关有关“股权转让”的案件可以具体区分为以下几种不同类型的纠纷:
1、转让双方之间的股权转让合同纠纷案件。如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。总之,这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理,同时个案审理也要兼顾新《公司法》中的特别规定及原则。
2、涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件。例如,新《公司法》第71条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权时,不同意的股东应当购买该转让的股权,但关于购买价格如何确定,是以对外转让合同的价格,还是以公司净资产重新进行评估确定价格,实务中争议较大,有必要尽快统一认识。再如,股权转让合同履行完毕,因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务,公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件,对这类案件,有些认为应当首先审查公司章程是否有约定,公司章程有约定的,按约定处理;公司章程没有约定时,应当考虑合理期限,在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时,其他股东主张行使优先购买权的,可以考虑不予支持。
3、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未足额出资部分应承担连带补充责任;相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。
4、隐名、显名股东转让股权引起的诉讼案件。这类案件情况比较复杂,隐名与显名股东之间是合同关系,具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定,不能对抗公司及公司其他股东,也不能对抗第三人。
5、股权的善意取得纠纷案件。公司股权被无权转让后,受让方主张善意取得公司股权。审理这类案件时,既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保护公司股东和善意第三人的合法权益。
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