股东之间发生争议怎么办？

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，没有知情权的保障，股东的其他权利将成为空中楼阁。 近年来，我国股东知情权纠纷不断增多，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均有发生。在有限责任公司中，通常表现为参与经营管理的股东或执行事务的股东侵犯非参与经营管理的股东的知情权，并使其收益权被全部或部分剥夺。在股份有限公司中，通常表现为操纵董事会的大股东侵犯小股东的知情权，小股东常常被架空。在上市公司中，通常表现为大股东操纵董事会提交虚假的财务报告和经营信息，侵犯社会股东的知情权，使其无法获取投资利益，甚至被欺诈。与股东知情权纠纷一起增多的是股东知情权诉讼案件的增多和类型多样化。笔者作为长期从事公司法业务的专业律师，深感有必要对此类案件进行梳理。 一、股东知情权的概念 无论境外公司法，抑或我国公司法，对股东知情权鲜有明确定义。其并非公司立法上的概念，乃为公司法学者的理论总结。我国学者对股东知情权的定义基本一致，大多认为股东知情权是指股东获取公司信息，了解公司情况的权利。 股东知情权是在法理上对一组股东权利集合、抽象之后所作的理论概括。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、的权利，不依附于其他股东权利而存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利。股东知情权是股东参与公司管理的前提和基础。股东知情权作为股东的一项法定权利，公司章程不得剥夺或者限制。 二、股东知情权纠纷案件的法律依据 《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。” 《公司法》第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 《公司法》第165条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。” 《民事案件案由规定》 第九部分“与公司、证券、票据等有关的民事纠纷”中规定有“股东知情权纠纷”。 三、股东知情权的内容 虽然学者对股东知情权概念的界定基本一致，但是关于股东知情权内容的认识却存在很大分歧。 第一种观点认为：股东知情权主要表现为股东的查阅权。 第二种观点认为：股东知情权包括股东的查阅权和公司的强制信息披露义务。 第三种观点认为：股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和询问权。 第四种观点认为：股东知情权包括公司的信息披露义务、股东的查阅权和股东通过司法救济强制获得公司信息的诉讼权。[ ⑤] 笔者认为：股东知情权是股东获取公司信息，了解公司情况的诸多权利的概括和总结，理当包括股东实现该种目的的所有的公司法上的权利。具体来说，股东知情权包括以下内容： 1、查阅权 查阅权，即股东查阅公司文件的权利。根据《公司法》第33条、97条的规定，股东查阅权的对象包括：有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿;股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。在股东知情权的内容中，查阅权处于股东知情权的核心地位。 2、复制权 根据《公司法》第33条的规定，股东复制权的对象包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 3、质询权 质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。根据《公司法》第97条的规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。 4、公司信息接收权 公司信息接收权，从公司角度而言，就是公司的强制信息披露义务。根据《公司法》第165条的规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 在以上股东知情权的权利内容中，尚有几个问题需要明确。 第 一、财务会计报告的内容。根据《会计法》第20条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。 第二，会计账簿的内容。根据《会计法》第15条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 四、股东知情权的范围 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿;股份有限公司股东知情权的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 《公司法》关于股东知情权的范围中引起最大争议的是有限责任公司股东可否查阅公司的原始会计凭证。对此，存在两种截然不同的观点，赞成说从法的价值判断出发，认为从有效监督管理机构的行为，切实保障股东权益需要和立法目的出发，《公司法》第33条规定的会计账簿包括公司会计记录的原始凭证。反对说认为公司会计账簿具有严格的法律意义。在会计法上，会计账簿只包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括原始凭证。因此，股东无权查阅公司的会计原始凭证。 笔者赞同反对说，理由如下： 首先，从文义解释角度看，会计账簿具有严格的法律意义。根据《会计法》的规定，会计账簿并不包括原始凭证。 其次，从历史解释角度看，在现行《公司法》修订之前，法学界对会计原始凭证能否列入股东知情权的范围已进行了广泛的讨论，并基本上持肯定态度，司法实践中亦不乏此种案例。但此次修订的《公司法》在吸取学界和实务界对股东知情权的研讨成果和实践经验的基础上，在股东财务信息知情权方面仅规定了财务账簿，并未涉及会计凭证。……。可见，立法对将会计凭证作为股东知情权的范围仍然存在相当大的疑虑和担心。 再次，从体系解释角度看，《公司法》除第33条外，第171条也规定了公司会计账簿，并且该条同时规定了公司会计账簿与会计凭证。因此，《公司法》第34条规定的会计账簿不可能包括公司原始会计凭证。 不过，要特别指出的是，《公司法》第33条不能作为股东查阅公司原始会计凭证请求权基础，并不代表公司股东就不享有该种请求权。 首先，从规范性质看，《公司法》第33条是授权规范，该条第2款赋予了公司股东查阅公司会计账簿的权利，但是，并未否认公司股东有权查阅公司原始会计凭证。这就好比该条第1款并未规定股东有权查阅公司股东名册，可是从未有人质疑股东享有该项权利。公司法规范是个系统的体系，并不只是体现公司法的某条具体规则。某条规范不能成为股东一项权利的请求基础，并不否认其他规范可以成为股东该项权利的请求权基础。 其次，调整公司和股东关系的主要规范是公司法和公司章程，然而公司法规范不仅包括公司法规则，还包括公司法原则;公司章程不仅包括当事人约定的明示条款，还包括一般法律原则和商业原则蕴含的默示条款。根据公司法原则和公司章程的默示条款调整公司和股东关系的现象在实际经济生活中屡见不鲜。比如，原《公司法》并未赋予股东的解散公司请求权，可是2005年《公司法》修订前，实践中就已经出现了受理股东解散公司请求的判例;原《公司法》并未规定股东代位诉讼，可是2005年《公司法》修订前，实践中同样出现了受理股东该种诉讼请求的案例。《公司法》第5条规定了公司从事经营活动应当遵守诚实信用原则，公司控制者对公司股东拒绝陈述、虚假陈述的行为明显违反了该项原则，股东完全可以以该项原则作为请求权基础请求查阅公司文件，包括公司原始会计凭证。公司章程的默示条款不一而足，需要具体案情具体分析。从商业常识看，任何股东皆希望知悉公司运营信息，无论是控股股东，抑或中小股东。虽然基于风险收益一致原则和资本多数决原则，公司控股股东获得更多的公司信息无可厚非，但是在不损害公司利益的前提下，公司中小股东请求查阅公司信息同样天经地义。因此，公司章程的默示条款也足以作为公司股东请求查阅公司原始会计凭证的请求权基础。 另外，比较《公司法》第33条和第97条的规定，我们可以看出，有关有限责任公司和股份有限公司股东知情权对象的规定略有不同，其中，在有限责任公司中，会计账簿可以成为股东知情权对象，而股份有限公司中，会计账簿却没有规定为股东知情权的对象;在股份有限公司中，股东名册和公司债券存根可以成为股东知情权对象，而在有限责任公司中，股东知情权对象却没有股东名册和公司债券存根。 笔者认为：虽然对于公开上市的股份有限公司而言，股东可以借助公司信息披露获得较多的公司财务信息，但是未上市的股份有限公司与有限责任公司一样具有封闭性，一样存在公司控制者滥用控制权的可能，一样缺乏公开市场的制约。因此，《公司法》规定有限责任公司股东可以查阅公司会计账簿，却未赋予股份有限公司股东该项权利，委实欠缺正当性。从保护股东权利和完善公司治理理念出发，《公司法》应当增设股份有限公司股东查阅公司会计账簿的权利。 五、股东知情权的法理基础 股东知情权之所以能够成为公司法领域的一项基本制度，根源于公司“所有与经营”相分离的法人结构。公司作为一个法人，具有的法律人格。虽然股东对公司享有多项股东权利，但是股东无法直接干预公司的日常经营。公司日常经营主要由公司董事、经理等管理层负责，由此导致公司管理层与公司股东之间的信息不对称，为公司管理层滥用受托权力，侵害股东利益打开了方便之门。虽然股东可以借助股东(大)会对公司管理层加以制约，但是，如果股东对公司状况和管理层所作所为欠缺了解，股东(大)会的该种制约只能流于形式，成为镜中花、水中月。此外，在股东借助股东(大)会约束公司管理层时还存在另外一个重要问题，即公司股东(大)会的决议规则不是一致决而是多数决。因此，即便股东大会能够约束公司管理层，公司管理层也很可能只对公司大股东负责，而漠视公司中小股东利益，在公司大股东不能慎独的情形下，更是存在公司管理层与公司控股股东沆瀣一气侵害公司中小股东利益的风险。 六、股东知情权的法律价值 股东知情权是公司股东，特别是少数股东实现股东权利和投资利益的重要保障。股东之所以投资组建公司，其最终目的在于利用公司获得更大的投资回报。股东作为公司投资者和终极所有者，享有资产收益权和终极控制权。然而，公司股东并不直接参与公司的日常经营管理，特别是公司的少数股东，由于其意志可能无法体现于股东大会决议，因此，公司股东特别是少数股东存在利益被侵蚀的风险。为了减少该种风险，保障投资者收益，公司法赋予了公司股东多项权利，而这些权利的行使必须建立在股东了解公司状况的基础上。只有股东了解掌握公司的经营信息和财务信息，股东了解公司的治理结构状况后，才能主张股东代表诉讼权、质询权、建议监督权;股东了解公司的相关市场行情后，才能正确选择经营管理人员，决定公司的经营思路，才能正确行使提案权;特别是上市公司，股东了解公司的财务状况后，才能结合市场行情决定股票的买入卖出以及决定是否长期持股。[ ⑧]总之，股东要对公司事务参与和监管， 首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重要经营决策上作出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。[ ⑨] 股东知情权是监督公司控制者正当行使控制权，完善公司治理的重要保障。阳关是最好的防腐剂，灯光是最好的警察。公司少数股东通过行使股东知情权，可以及时了解公司的经营信息和财务信息，发现公司控制者的不当行为，并及时寻求法律救济。因此，股东知情权可以提醒公司控制者正当行使控制权，并在公司控制者滥用控制权时予以迅速的纠正。 七、股东知情权的法律性质 1、股东知情权兼具自益权与共益权性质。 股权分类中，自益权是指股东单纯为自己的经济利益而享有和行使的权利;共益权是指股东兼为自己和公司利益而行使的权利。股东知情权既满足了股东个人利益，又保障了公司整体利益，因此兼具自益权和共益权的性质。 2、股东知情权是固有权。 股权分类中，固有权是指股东不得自由处分，公司亦不得主张股东已经同意而在公司章程或者股东大会决议中予以限制的股东权利;非固有权是指股东可以自由处分，公司可以主张股东已经同意而在公司章程或者股东大会决议中予以限制的股东权利。为了防阻公司控制者对中小股东的掠夺，优化公司治理以实现公司效益最大化的法律规范为强制性规范，相应的股东权利为固有权。股东知情权，保障了股东其他各项权利的落实，预防和制止了公司控制者滥用公司控制权，保障了公司的良性运转，因此应为固有权。 3、股东知情权是单独股东权。 股权分类中，单独股东权是指任何公司股东，无论其所持股份数量多少均可行使的股东权利;少数股东权是指只有持有一定数量以上股份的股东方得行使的股东权利。《公司法》第34条、98条、166条均未规定股东知情权的行使以一定数量以上股份为前提，而是规定公司所有股东平等的享有该项权利，因此，股东知情权是单独股东权。 八、股东知情权纠纷案件的法律主体 1、股东知情权纠纷的权利主体 知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。因此，股东知情权的权利主体只能为公司股东。公司监事不能作为股东知情权的权利主体。监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼不属于股东知情权纠纷的受案范畴，不具有可诉性，不予受理。这里还应该注意四个问题： 第一，名义股东是否拥有股东知情权 名义股东问题的产生是与《公司法》的规定有关。1993年、1999年、2004年《公司法》第20条均规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”有限公司的设立人为了规避法律的强制性要求，在设立公司的过程中，邀请其他人名义上共同设立公司，被邀请的主体虽然名义上拥有一定比例的股份，但是对公司实际上并没有出资，所有的资本都是实际设立人缴纳的。这类拥有股份却没有履行出资义务，并且一般也不参加公司管理的股东被称为名义股东。由于名义股东名义上享有权利，实际上对公司并不承担责任，因此这类股东对公司的设立股东来说是存在一定风险的，故设立人一般会选择自己的亲戚或者朋友做名义股东，一般情况下也不会产生纠纷。从权利与义务一致性出发，名义股东由于没有履行任何义务，对公司也不承担任何责任，只不过转让了一次姓名使用权而已，所以不应该享有真实股东所拥有的权利。但是名义股东的存在本身就是为了规避法律，是设立人企图利用公司这一形式更好的实现自己的利益，这种行为是法律不鼓励的行为。公司法作为规范公司的组织和行为的法律，其更为关注的是公司的稳定性和形式要件的完备，而不过分探求当事人的内心真意，即使是名义股东，只要其符合公司法的条件，就是公司的股东，就拥有股东知情权。公司法第33条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，……，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”这是判断某一主体是否为特定公司股东的唯一标准，只要名义股东被记载于股东名册，其就可以依股东名册主张包括股东知情权在内的各种权利。法律对名义股东的承认虽然有可能损害到实际股东的应有权利，但是权利义务在本质上是一致的，实际股东如果有证据证明名义股东没有履行出资义务，则可以依据公司法和公司章程要求名义股东履行实际出资义务，从而防止名义股东滥用股东知情权侵害公司的合法权利。 第二，隐名股东是否拥有股东知情权 由于有限责任公司这一公司形态的封闭性和人合性，这为隐名股东的存在提供了条件。在某些公司中，除了在工商登记机关登记的股东之外，还存在着根据股东之间的协议等约定拥有某一公司一定比例的股份但并不登记在册的股东，也就是隐名股东。隐名股东在公司法上并没有明确规定，但在实践中是存在的。隐名股东的产生原因多种多样，有可能是因为公司法对股东人数有限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”导致国有企业在改制为有限责任公司后部分职工成为享有权利但是没有登记在册的隐名股东;也有可能是因为实际出资人出于隐蔽自己财富的目的而以他人的名义成立公司;还有可能是因为法律对公务员等特定主体从事经营活动有所限制，为了规避法律的强制性规定，而成为隐名股东。从公司法治的层面出发，虽然隐名股东有可能实际上履行了出资义务，但是由于其并没有被登记在股东名册上，隐名股东并不是法律意义上的股东，不能行使股东知情权等各种权利，因此隐名股东不能成为股东知情权纠纷案件的原告。对于其提起的诉讼，可以以原告不适格为由裁定驳回。隐名股东要主张自己的权利，就需要通过一定的程序使自己的权利显性化，使自己成为法律承认的股东。法律对隐名股东权利的限制有助于防范各种潜在风险。如果法律承认隐名股东的地位，则有可能会破坏现有公司法秩序的稳定，破坏公司法治的协调与统 一，加大公司的风险。法律如果承认隐名股东的权利，也有可能导致公务员等行使公权力的主体突破法律的限制，投资于某一公司，形成公法领域的权力与私法领域的公司经营的结合，这势必会破坏平等竞争的市场秩序，也会影响到公务员行使权力时的公正性。因此，在没有充分的证据证明其符合公司法要求的股东的情形下，对隐名股东的股东知情权主张是不宜承认的。 第三，退出公司的原股东是否拥有股东知情权 退出公司的原股东丧失股东资格后是否享有股东知情权，对此主要有三种学说。一是绝对有权说。绝对有权说认为：股东在转让股权后，仍有权查阅公司的一切财务会计资料，既包括股权转让前公司置备的财务会计资料，也包括股权转让后公司继续经营期间所置备的财务会计资料;二是绝对无权说。绝对无权说认为：股东权是一种社员权，社员权的取得是基于社员资格的取得，获得社员资格是取得社员权的前提，失去社员资格即失去社员权，也就失去参与公司经营管理权，包括知情权;三是相对有权说。相对有权说认为：股东在转让股权后，如有证据表明公司隐瞒利润，应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。[ ⑩] 笔者认为：退出公司的原股东是否拥有股东知情权宜采用相对有权说。股东知情权的内容无论是公司的财务会计报告，还是股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，都是公司有关主体在一定时间内根据公司法的要求或者公司章程的规定作出的，是对公司某一特定时期经营以及财务状况的反映。同样，公司的股东也不是恒定不变的，随着公司股份的转让，会有新的股东产生，旧的股东离去，但是公司只要存续，则无论在哪个时间段都会有一定数量的股东，股东以其出资额为限对公司承担责任，相应的也享有一定的权利。股东与公司在时间上的共存特点使得股东有必要了解公司以前的信息和自己作为股东时候的信息，以便做出符合自己利益的行动。股东对公司享有自己成为股东之前以及自己作为股东之时这一时间段内的股东知情权，对退出公司这一时点之后的公司的经营和财务状况不享有股东知情权。因此，即使退出公司不再成为公司股东，也享有对自己作为公司股东之时以及之前的公司的信息的股东知情权。当然，出于解决纠纷的方便以及维护法律的权威，股东退出公司的时间应该根据制备于公司的股东名册的记载为准。对退出公司的原股东知情权的赋予，有助于原股东通过司法途径维护自己的合法权利，防范公司管理层或者控股股东通过隐瞒利益，进而排挤中小股东等形式攫取其他股东本应享有的利益。也就是说，对退出公司的股东知情权诉讼之原告地位的承认与尊重，实际上是对现有公司的管理层提出警示，如果他们试图通过上述方式剥夺其他股东的合法权益，则有可能遭到股东的，从而制约公司管理层或者实际控制人的恣意行为，实现对公司全体股东利益的一体保护。 第四，新加入公司的后续股东是否拥有对加入公司前的公司信息的股东知情权 新加入公司的后续股东应该享有对加入公司前的公司信息的股东知情权。理由如下： 首先，《公司法》规定股东享有对公司的知情权，有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等公司文件，但是并未限制该文件的时间范围，既无限制，自是许可。 其次，公司运营是个持续性过程，比如公司合同的履行，股东大会决议的执行等。如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。 第五，未出资股东或出资瑕疵股东是否拥有股东知情权 在公司设立阶段，股东的基本义务是按照章程出资，未出资股东应该对已出资股东承担违约责任。但在公司设立后，与出资义务相对应的权利主要是资产收益权，与股东知情权相对应的义务是股东就其出资范围承担相应的民事责任，股东未出资并不能对抗其对外应承担的义务。由于未出资股东对外义务并不能因其未出资而豁免，根据权利义务相一致的原则，应当赋予其公司经营状况的股东知情权。 出资瑕疵股东相对于未出资股东而言，已经部分履行了其出资义务,同样对内应该对其他股东承担违约责任，但其股东知情权并不一定丧失。股东知情权作为股东权中一项重要权利,股东虽然出资存在瑕疵,但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或公司章程的规定行使相应的股东权。同时，股东的出资瑕疵也并不能豁免其对外所应承担的股东义务。因此，除非公司章程有规定或股东与公司之间另有约定,一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的股东知情权，未出资股东或出资瑕疵股东可以作为原告向人民提起股东知情权诉讼。 2、股东知情权纠纷的义务主体 一种观点认为：股东知情权纠纷的义务主体为公司。 股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照《公司法》和公司章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。因此，股东知情权的义务主体应该是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担义务。 在这里还要注意的问题是：在公司已经被注销的情况下，原公司股东以公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告主张股东知情权的，应不予受理。 实践中，股东为执行方便，申请将股东指定的会计师事务所列为第三人，请求判令公司向该会计师事务所提供相关财务或会计账簿供审计。这样的操作于法无据。公司将财务会计账簿提交审计，是基于公司与审计机构之间的委托合同关系，与股东知情权分属不同的法律关系，会计师事务所并非股东知情权的权利主体，也非义务主体，不能将其列为该类诉讼的第三人。 另一种观点认为：股东知情权纠纷的义务主体为公司和控股股东。 股东知情权作为法律赋予股东的一项权利，体现了股东与公司、股东与股东之间的权利义务关系。股东知情权诉讼中，原告可以将公司列为被告，也可以将控股股东列为共同被告。 从股东与公司之间的关系来看，公司负有依照法律规定向股东提供公司情况的义务。由于公司的经营管理是由公司的管理层执行的，因此，公司的义务实际上又成为公司董事、监事、高管人员应当履行的一项义务。 从股东与股东之间的关系来看，股东知情权纠纷往往发生在公司控股股东与普通股东之间。资本多数决原则使二者的利益冲突从形式上表现为公司与股东之间的冲突，而实质上却是控股股东与普通股东之间的冲突。因此，股东知情权的义务主体不能将控股股东排除在外。 笔者同意第一种观点，理由如下：首先，股东知情权是股东对公司享有的权利，股东知情权的义务主体是公司而非其他主体。 其次，公司具有人格，公司行为即使体现控股股东或管理层意志，在法律上仍然是公司的行为;换句话说，即使控股股东欲侵犯普通股东的股东知情权，控股股东也必须将自己的行为转化为公司的行为，方可实施侵权。再次，控股股东也有可能成为股东知情权的被侵权人，在此情形下，控股股东同时作为权利主体和义务主体，有悖法理。

[律师回复] 你有股东身份。　《公司法》第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　
(一)股东的姓名或者名称及住所；　　
(二)股东的出资额；　　
(三)出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 股东私自拿走公司固定资产，如果是无人知晓的隐蔽行为，可以视为盗窃嫌疑;如果是违反公司章程和公司管理制度的行为，可以视为职务侵占嫌疑，以上行为均可以到当地公安机关报案，由公安机关立案侦查，由检察院提起公诉。 职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役;数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。职务侵占罪的构成要件如下： 1、本罪的犯罪客体是公司、企业或者其他单位的财产所有权。 2、本罪在客观方面表现为利用职务上的便利，侵占本单位财物，数额较大的行为。 3、本罪主体为特殊主体，包括公司、企业或者其他单位的人员。 4、本罪在主观方面是直接故意，且具有非法占有公司、企业或其他单位财物的目的。 法律依据： 《中华人民共和国刑法》第二百七十一条 【职务侵占罪】公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役;数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的，依照本法第三百八十二条、第三百八十三条的规定定罪处罚。

[律师回复] 按合同标的额收，各个公证处收费不完全一样，具体收费标准可以问一下你要去的公证处。如果还有其它问题，可以直接打我手机咨询。贾光娟律师

[律师回复] 协议范本
_______有限公司股权转让合同
转让方:_______(甲方)
住所:
受让方:_______(乙方)
住所:
本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜,于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额,以_______万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股权后,其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为_______有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用,由(双方)承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(签名)) :_______ 乙方(签名) :_______

[律师回复] 有限责任公司股东之间股权转让不需要经过股东会同意，也无需经过其他股东的同意。转让款项由双方自行商定。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。

[律师回复] 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。这里表明的股东大会的议事方式是采取由股东根据其所持股份多少，对股东大会的审议事项表示赞成或不赞成，最后以多数票形成肯定或否定的决议，股东大会的决议是一种共同行为。
股东大会所作出的决议分为两种，即普遍决议和特别决议。普通决议，是必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的决议;特别决议，是必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议。在股份有限公司股东大会上，对公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的决议，必须作为特别决议，也就是属于特别决议事项。

[律师回复] 在办理银行贷款业务时，对于借款人是企业的，银行一般会要求提供股东会、股东大会出具的有关向该银行借款的决议，若没有决议，银行通常不会为该企业办理有关业务。股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，从外观上看可以代表一家公司借款的真实意思。银行对股东会决议进行审查，一方面是为考察这家企业具有真实的借款意图，避免少数股东或高管借公司之名借款，保证贷款资金安全，另一方面，银行保留的股东会决议，在追偿贷款时可作为一项重要证据，有助于贷款的追回。

[律师回复] 《公司法》三十三条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[律师回复] 5貌似你这个发条不对过半数的情况、公司有公司法第一百八十一条第
（一）项情形的。2。
2，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（四）选举监事会成员；
（二）通过公司章程、第七十二条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
4，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，必须经全体董事的过半数通过、解散或者变更公司形式的决议；
（五）对公司的设立费用进行审核，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过、股东会会议作出修改公司章程；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核、分立、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告、股东大会作出修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，可以作出不设立公司的决议，不得对该项决议行使表决权、上市公司在一年内购买，可以通过修改公司章程而存续。创立大会对前款所列事项作出决议，也不得代理其他董事行使表决权、增加或者减少注册资本的决议、认股人出席、股东大会作出决议。依照前款规定修改公司章程、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，不得参加前款规定事项的表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、分立、解散或者变更公司形式的决议：
1，必须经股东会或者股东大会决议，应当经其他股东过半数同意：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告。
3，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，应当由股东大会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东。董事会作出决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。4；
（三）选举董事会成员，以及公司合并。3。三分之二以上的情况：1。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人，方可举行、增加或者减少注册资本的决议。创立大会行使下列职权。6；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，以及公司合并、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、股东会决议注销公司的决议范本 决议书 __________市__________有限公司股东会决议 会议时间：_____年_____月_____日 会议地点：__________ 会议性质：临时股东会会议 参加会议人员：股东(或者股东代表)__________ 会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下： 本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。 全体股东签字(盖章)： __________有限公司 ______年______月_____日 二、公司注销的条件 1、公司被依法宣告破产; 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现; 3、公司因合并、分立解散; 4、公司被依法责令关闭。 三、公司注销程序 1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》(领取) 2、公司清算组织负责人签署的《企业(公司)申请登记委托书》(领取) 3、有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会决定公司注销的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。 国有独资公司提交出资人决定注销的文件。 宣告公司破产或依法责令公司关闭的提交的裁定文件或的决定。 4、公司清算组织成立文件：有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会关于组织公司清算组织的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。 国有独资公司提交出资人关于组织公司清算组织的文件。 宣告公司破产或依法责令公司关闭的，提交或者关于组织公司清算组织的文件; 5、经确认的清算报告：有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于确认公司清算报告的文件。 宣告公司破产或依法责令公司关闭的提交或者确认公司清算报告的文件。 6、开户银行的销户证明; 7、税务机关关于办理税务登记注销的受理证明; 8、《企业法人营业执照》正副本原件; 9、公司在报纸上刊登的三次清算公告。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。

[律师回复] 您好，关于股东之间签订的协议有法律效应吗这个问题，我的解答如下, 股东在公司还是有一定地位的，在现实生活中大家有一个疑问，那就是公司股东之间签的协议是否有效,可以自己写吗
一、《合作协议书》有效，所述情况不属于法律规定的合同无效的情形。
二、根据《公司法》
第七十一条
第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。虽然，我国法律不禁止股东之间转让股权，但是，国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制。
股东向股东以外
第三人转让股权。《公司法》第七十一条
第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买视为同意转让。
第十一条公司章程
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
《民法总则》
第一百三十三条
民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。
第一百四十三条
具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

[律师回复] 解答如下,
一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任
一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。
公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任
(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定
1、《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清公司与股东的资金混同公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。
(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定
(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。。

[律师回复] 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。这里表明的股东大会的议事方式是采取由股东根据其所持股份多少，对股东大会的审议事项表示赞成或不赞成，最后以多数票形成肯定或否定的决议，股东大会的决议是一种共同行为。
股东大会所作出的决议分为两种，即普遍决议和特别决议。普通决议，是必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的决议;特别决议，是必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议。在股份有限公司股东大会上，对公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的决议，必须作为特别决议，也就是属于特别决议事项。

[律师回复] 一般来说，公司股东之间进行股权转让程序简单，手续方便，无须股东会同意。但是根据公司法第七十一条有关股权转让的规定，股东仍须关注股权转让的合法性。
一、首先，需要审查公司章程对股东之间的股权转让有没有特殊规定虽然公司法第七十一条中对股东之间股权转让没有做出限制性规定，但是在该条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。所以公司法授权股东在公司章程中可以规定股东之间股权转让也需要满足一定程序和实质性条件。因此公司股东之间的股权转让，需要先审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定。如果有特殊规定，且不违反法律的效力性强制性规定的，应按照公司章程的规定办理。对于公司章程是否违反法律的效力性强制性规定，比较难判断。既要考虑公司法，也考虑民法通则的规定。民法通则第五十八条规定，下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；
（二）限制民事行为能力人依法不能实施的；
（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；
（七）以合法形式掩盖非法目的的。该规定中与股东之间股权转让关联性比较大的，有第
（三）、
（四）、
（五）、
（七）项。
二、如果公司章程中没有特殊规定，则股东之间的股权转让不受任何限制
三、公司章程对股东之间的股权转让可以设置的限制内容股东欲将股权转让给某个股东，应通知其他股东。其他股东如果在收到通知之日起十五天内表示也愿意受让的，则应按照愿意受让股东的持有公司股权的比例分别转让给愿意受让的股东。这样规定可以防止因股权结构发生变化导致公司控制权发生根本性变化、原先股东设定的表决机制变化。

[律师回复] 【法律意见】
大股东要求小股东退股是滥用股东权利，没有法律依据，小股东有权拒绝。
【法律依据】
《公司法》　
第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 【法律意见】
大股东要求小股东退股是滥用股东权利，没有法律依据，小股东有权拒绝。
【法律依据】
《公司法》　
第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　

[律师回复] 甲方（转让方）： 乙方（受让方）：
　　住所： 住所：
　　第一条 股权的转让
　　
1、 甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方；
　　
2、 乙方同意接受上述转让的股权；
　　
3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元；
　　
4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
　　
5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。
　　（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）
　　
6、 本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
　　
7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
　　第二条 转让款的支付
　　（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）
　　第三条 违约责任
　　
1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
　　
2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
　　第四条 适用法律及争议解决
　　
1、 本协议适用中华人民共和国的法律。
　　
2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
　　第五条 协议的生效及其他
　　
1、本协议经双方签字盖章后生效。
　　
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
　　
3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
　　甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：
　　签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
以上就是股东之间股份转让协议怎么写的解答，你可以参考一下。