股东出资纠纷代理词的内容是什么？

[律师回复] 会议内容及报告人：
一、宣布到会股东人数及代表股份数
二、宣布大会开幕
三、审议如下议案：
为内蒙古某霍林风力发电有限责任公司提供担保的议案
四、宣读股东大会议案表决办法
五、通过监票人名单
六、对上述议案进行表决
七、监票人代表宣布投票结果监票人代表
八、会议主持人宣布表决结果
九、请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书见证律师
十、会议闭幕
为内蒙古某霍林风力发电有限责任公司提供担保的议案
各位股东代表：
我代表公司董事会向会议作公司为内蒙古某霍林风力发电有限责任公司提供担保的议案，该议案已经公司三届十四次董事会审议通过，请会议审议。
(以下简称霍林风电)；
一、担保情况概述
2008年7月31日，经公司三届十四次董事会审议通过，董事会同意公司为全资子公司霍林风电的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保，具体贷款银行、利率、期限以霍林风电与各有关银行签定的贷款合同为准。
根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，须提交公司股东大会审议通过。公司经审计的2007年度净资产为17.06亿元，本次担保额占公司2007年度经审计净资产的23.45。
二、被担保人基本情况
霍林风电成立于2007年10月24日，注册资本3968.40万元。根据公司第三届十次董事会决议和2008年第一次股东大会决议，公司收购某国际持有的霍林风电100的股权，根据评估报告(岳华德威评报字2008第035号，报告摘要详见2008年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的《公司收购内蒙古某霍林风力发电有限责任公司的关联交易公告》)，霍林风电资产总额为5769.49万元，负债为1500.67万元，净资产为4268.82万元，资产负债率为26.01。转让价款4268.82万元，北京某热电股份有限公司为霍林电唯一股东。
根据核准文件的批复，项目总投资49609万元，资本金20，即9922万元，其余80约4亿元资金需由银行贷款解决，贷款额度4亿，贷款期限15年，银行要求控股股东提供担保。
三、董事会和独立董事意见
公司董事会和独立董事分别已经就此议案发表了意见。其中：董事会同意公司为全资子公司内蒙古某霍林郭勒风力发电有限责任公司的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保，具体贷款银行、利率、期限以内蒙古某霍林风力发电有限责任公司与各有关银行签定的贷款合同为准；公司独立董事认为公司全资子公司内蒙古某霍林风力发电有限责任公司负责承建的风力发电项目公司发展具有重要意义，公司为其用于项目建设所需的银行贷款提供不超过4亿元人民币的担保不会对公司财务状况造成重大影响，同意实施。
上述议案，请各位股东代表审议。
北京某热电股份有限公司董事会
二〇〇八年十月
股东大会议案表决办法
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
一、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、采用记名方式投票进行表决。
三、表决书中股东(股东代理人)名称和持有股份两栏由大会工作人员填写，股东(包括股东代理人)表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
四、提交本次大会的议案共计一个，均为出席会议全体股东表决的议案。
北京某热电股份有限公司董事会
年月日。

[律师回复] 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。以上是关于股东会董事会主持词的解答。

[律师回复] 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零三条人民法院自收到申请执行书之日起超过六个月未执行的，申请执行人可以向上一级人民法院申请执行。上一级人民法院经审查，可以责令原人民法院在一定期限内执行，也可以决定由本院执行或者指令其他人民法院执行。

[律师回复] 离婚案件代理词内容主要包括陈述委托人委托代理事实；就财产分割及子女抚养等离婚问题做出判决申请并陈述相应理由；总结陈述。经过庭审原被告双方都同意离婚，原被告没有和好的可能，应当尊重他们的意愿，应当判决双方离婚。
《民事诉讼法》第五十九条 委托他人代为诉讼，必须向人民法院提交由委托人签名或者盖章的授权委托书。授权委托书必须记明委托事项和权限。诉讼代理人代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，必须有委托人的特别授权。侨居在国外的中华人民共和国公民从国外寄交或者托交的授权委托书，必须经中华人民共和国驻该国的使领馆证明;没有使领馆的，由与中华人民共和国有外交关系的第三国驻该国的使领馆证明，再转由中华人民共和国驻该第三国使领馆证明，或者由当地的爱国华侨团体证明。

[律师回复] 1.依据我国《民事诉讼法》的规定，股东代表诉讼的起诉状应该包括起诉原告和被告的信息、诉讼的请求、起诉的事实和理由等内容。债权人提起的直接之诉。包括债权人向公司提起的诉讼和向股东提起的诉讼，以及向董事、监事、高管人员提起的诉讼。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十一条，起诉状应当记明下列事项：
(一)原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式;
(二)被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息;
(三)诉讼请求和所根据的事实与理由;

[律师回复] 您好，股东大会律师见证意见主要内容应包括：对公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东代表诉讼权是什么意思
股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于时，公司的股东即以自己的名义，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。英美法系国家以及大陆法系国家对股东的此项诉讼权利均有规定，均赋予股东提起代表诉讼的权利。
相关内容：股东代表诉讼的前置程序
1、“竭尽公司内部救济”规则
股东具备了提起股东代表诉讼的原告资格，并不等于股东在公司遭受不正当行为损害时可径行代表公司提讼。
股东提起代表诉讼的前提条件是公司拒绝或怠于由自己直接向实施不正当行为的当事人提讼，股东未征求公司是否就该行为提讼的意思前，不应该也不可能提起代表诉讼。
只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时，股东才能向提起代表诉讼。这就是各国公司法通常都规定的“竭尽公司内部救济”规则，也称前置请求规则。律师对此的理解是：公司是与股东个人相对的法人，股东代位公司行使诉权，必须最大可能地尊重公司的法人资格。同时，这种“竭尽公司内部救济”的方法可以给公司检查自己行为的机会，如果公司管理层同意股东的控诉请求，公司便有机会和原告在正式前达成和解。
公司法第151条即规定了该规则，即股东在提起代表诉讼之前，应该请求公司的监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会或者不设董事会的执行董事向人民。
如果其请求得不到满足，公司没有合理的理由却最终拒绝或怠于，股东则可以提起代表诉讼。但在诸如有关财产即将被转移、有关权利的行使期间或者诉讼时效即将超过等紧急情况下，股东有权立即提起代表诉讼。可见，前置程序的设置能够减少不必要的诉讼，也能够促使公司提讼，避免滥诉。
2、股东代表诉讼的和解与撤诉之司法审查
一般的民事诉讼中原告可以处分自己的实体权利，可以和被告和解。通过和解的方式来解决股东代表诉讼的实体问题，是符合诉讼经济原则的。然而，股东代表诉讼的和解与一般的民事和解不甚相同，由于股东个人的利益有可能与代表诉讼中被代表的公司利益发生冲突，若原告股东在代表诉讼中与被告达成和解或自动撤诉，从而在诉讼之外得到个人的不正当利益(例如由公司高价收购其股票等)，则完全背离了股东代表诉讼的制度目的。
有鉴于此，为防止股东滥用诉权而损害公司利益，确保其和解内容的公正性和合理性，人民应当以是否损害公司和其他股东的利益为标准，严格审查股东与被告公司签订的案外和解协议或者撤诉请求。
凡未经批准的和解协议或者撤诉均不具有约束力。以后公司仍然可以间接诉讼中的同一事实和理由向人民提起直接诉讼，或者公司其他股东以同一事实和理由而提起代表诉讼。
人民“在审查和解协议时，应当综合考虑协议中同意赔偿公司损失的金额在公司应当获赔金额中的比例、原告股东胜诉的可能性以及被告的偿付能力等因素。若人民认为，和解协议明显侵害公司和其他股东的利益，严重违背诚信原则和公序良俗，则有权否定和解协议之效”，同时，原告股东应将和解内容通知公司，并对受到影响的其他股东进行通知或者公告。其他股东对和解提出异议，经许可，可以向人民提供证据而要求撤销和解。

[律师回复] 根据侵犯人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有以下几种程序：
1.公司董事、监事、高级管理人员的行为给公司造成损失时股东代表公司提起诉讼的程序
按照《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。为了确保责任者真正承担相应的赔偿责任，《公司法》对股东代表诉讼作了如下规定：
(1)公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
(2)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
(3)股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2.其他人的行为给公司造成损失时股东提起诉讼的程序
公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼的具体程序，依照上述股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的行为提起诉讼的程序进行。

[律师回复] 1.股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时公司的股东即以自己的名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。
2.法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的(损害公司)，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

[律师回复] 首先要表明案件没有超过诉讼时效，说明原告与被告之间不实信息，证据不足，说明原先协议约定的性质，落款人事代理人的姓名，落款日期年月日日期。 《民法典》第一千零七十九条，夫妻一方要求离婚的，可以由有关组织进行调解或者直接向人民法院提起离婚诉讼。人民法院审理离婚案件，应当进行调解；如果感情确已破裂，调解无效的，应当准予离婚。 有下列情形之一，调解无效的，应当准予离婚： （一）重婚或者与他人同居； （二）实施家庭暴力或者虐待、遗弃家庭成员； （三）有赌博、吸毒等恶习屡教不改； （四）因感情不和分居满二年； （五）其他导致夫妻感情破裂的情形。 一方被宣告失踪，另一方提起离婚诉讼的，应当准予离婚。经人民法院判决不准离婚后，双方又分居满一年，一方再次提起离婚诉讼的，应当准予离婚。

[律师回复] 导读：股东权益内容　　股本　　即按照面值计算 的股本金。　　资本公积　　包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。　　盈余公积　　分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利...股东权益
股东权益内容　　股本　　即按照面值计算 的股本金。　　资本公积　　包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。　　盈余公积　　分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利...
股东权益内容
股本
即按照面值计算 的股本金。
资本公积
包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。
盈余公积
分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利润的10%强制提取。目的是为了应付经营风险。当法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可不再提取。
法定公益金
按税后利润的5%一10%提取。用于公司福利设施支出。
未分配利润
指公司留待以后年度分配的利润或待分配利润。
股东权益比率是股东权益对总资产的比率。股东权益比率应当适中。如果权益比率过小，表明企业过度负债，容易削弱公司抵御外部冲击的能力，而权益比率过大，意味着企业没有积极地利用财务杠杆作用来扩大经营规模。
权益比率
股东权益比率也叫净资产比率，是股东权益与资产总额的比率，该比率反映企业资产中有多少是所有者投入的。
值得一提的是，有时一些公司不是由于股东权益比率过低而导致亏损，而是由于行业不景气导致亏损。这样的公司较容易实现扭亏。以昆明机床为例，这家公司2000年中期的资本充足率高达92.34%，在国内外机床市场回暖的带动下，下半年主营业务收入环比增长91%，一举实现全年扭亏目标。
股东权益相关知识，推荐阅读：
股东诉权有哪些出路
小股东如何应对公司不分红
股东分红权的含义和依据

[律师回复] 股东权利的内容如下：
1、股东身份权。
2、参与决策权。
3、选择、监督管理者权。
4、资产收益权。
5、知情权。
6、提议、召集、主持股东会临时会议权。
7、优先受让和认购新股权。
8、转让出资或股份的权利。
【法律依据】
《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

[律师回复] 《公司法司法解释（四）》第31条以及第35条。其中第31条第1款规定：“公司法第一百五十一条第一款、第二款所称的‘董事、高级管理人员’、‘监事会’、‘监事’包括全资子公司的董事、高级管理人员、监事会、监事。”第35条第2款规定：“股东因公司的全资子公司利益受到损害，依据公司法第一百五十一条提起诉讼，请求被告向全资子公司承担民事责任的，应予支持；请求被告向公司承担民事责任的，不予支持。”上述条款正式对实践中争论已久的双重代表诉讼问题作出回应，有限度地承认双重代表诉讼。

[律师回复] 离婚案件代理词内容主要包括陈述委托人委托代理事实；就财产分割及子女抚养等离婚问题做出判决申请并陈述相应理由；总结陈述。经过庭审原被告双方都同意离婚，原被告没有和好的可能，应当尊重他们的意愿，应当判决双方离婚。
《民法典》第一百六十五条委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 控股股东与股东减持规定的内容如下：
《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条，持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
《证券法》第八十六条，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之
五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

[律师回复] 导读：股东权益的内容 股本 即按照面值计算的股本金。 资本公积 包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。 盈余公积 分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利润的10％强制提股东权益的内容
股东权益的内容 股本 即按照面值计算的股本金。 资本公积 包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。 盈余公积 分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利润的10％强制提
股东权益的内容
股本
即按照面值计算的股本金。
资本公积
包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。
盈余公积
分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利润的10％强制提取。目的是为了应付经营风险。当法定盈余公积累计额已达注册资本的50％时可不再提取。
法定公益金
按税后利润的5％一10％提取。用于公司福利设施支出。
未分配利润
指公司留待以后年度分配的利润或待分配利润。
股东权益比率是股东权益对总资产的比率。股东权益比率应当适中。如果权益比率过小，表明企业过度负债，容易削弱公司抵御外部冲击的能力而权益比率过大。意味着企业没有积极地利用财务杠杆作用来扩大经营规模。 不太明白

[律师回复] 根据规定委托代理合同纠纷代理词标准如下:尊敬的法官：
受本案被告某律师事务所的委托，我们作为其与原告陕西某设备厂委托合同纠纷一案的一审代理人，出席法庭，依法履行代理职责。现根据本案具体情况，发表如下代理意见。
被告一直尽职尽责履行《委托代理协议》；原告更换法定代表人后，于2013年8月8日向被告发出《解除lt;委托代理协议gt;通知》，该行为属于无故终止履行合同，依约不应退还其代理费，更不应向其支付利息。
一、被告一直尽职尽责履行代理义务，原告称被告“未尽责履行《委托代理协议》第二条约定的代理义务”完全不是事实。
自双方签订《委托代理协议》以来，被告一直尽职尽责履行代理义务。为履行代理义务，被告指派的律师多次前往西安，与原告的工作人员进行沟通，并对原告多年的财务账簿进行了查阅，充分搜集了相关证据；在此基础上，制作了原告起诉某公司的起诉状，制作了证据目录，向西安市中级人民法院递交了立案材料，并多次与西安市中级人民法院就立案问题进行沟通；在西安市中级人民法院长时间拖延立案的情况下，建议原告向陕西省高级人民法院反映；后经原告授权，代理原告向陕西省高级人民法院反映了西安市中级人民法院拖延立案的情况，并准备继续向相关方面进行反映，但原告未再对被告进行授权。因此，原告称被告“未尽责履行《委托代理协议》第二条约定的代理义务”完全不是事实。
二、原告更换法定代表人后，于2013年8月8日向被告发出《解除lt;委托代理协议gt;通知》，该行为属于无故终止履行合同。
原告更换法定代表人后，以《合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定为“依据”，于2013年8月8日向被告发出《解除lt;委托代理协议gt;通知》。因事实上并不存在被告迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的情形，故原告关于其解除合同的理由根本不能成立；又因其任意解除权被约定排除，故其行为属于无故终止履行合同。
（1）原告关于其解除合同的理由根本不能成立。
起诉状称解除合同的理由为“被告未尽责履行《委托代理协议》第二条约定的代理义务，致使原告与某公司的纠纷至今不能解决。”这是根本不能成立的。
首先，被告一直尽职尽责履行《委托代理协议》，不存在迟延履行债务的行为，也不存在其他违约行为。原告所称被告未 尽责履行《委托代理协议》不是事实。
其次，委托事务尚未完成也不是由于可归责于被告的事由造成的。西安市中级人民法院拖延立案的行为根本不是被告的行为，当然更不会是被告的违约行为。
因此，原告关于其解除合同的理由根本不能成立。
（2）原告的任意解除权被约定排除。
虽然《合同法》第四百一十条有“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，但该规定不属于法律的强制性规定，当事人可以约定排除。本案中，《委托代理协议》第十条明确约定：“本协议如需补充、变更或提前终止，双方应协商一致后决定。”第七条约定：“如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方；如甲方无故终止，代理费不退回。”可见，双方约定排除了原告的任意解除权。
因此，原告的行为属于无故终止履行合同。
三、原告已付代理费不应退还，更不应向其支付利息。
1、原告要求被告退还代理费并支付利息的理由不能成立。
原告关于其解除合同的理由根本不能成立，因此，其要求被告退还代理费并支付利息的理由不能成立。
2、原告已付代理费不应退还，更不应向其支付利息。
（1）《委托代理协议》于被告收到《解除lt;委托代理协议gt;通知》时终止。
《合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。” 《委托代理协议》第七条约定：“如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方；如甲方无故终止，代理费不退回。”根据该约定，一方无故终止履行合同是当事人约定的《委托代理协议》终止的情形。如前所述，原告向被告发出《解除lt;委托代理协议gt;通知》的行为表明原告无故终止履行合同，因此，《委托代理协议》于被告收到《解除lt;委托代理协议gt;通知》时终止。
（2）原告已付代理费不应退还，更不应向其支付利息。
《合同法》第四百零五条规定：“因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”而《委托代理协议》第七条约定：“如乙方无故终止履行合同，代理费全部退还甲方；如甲方无故终止，代理费不退回。”
本案中，委托事务尚未完成不是由于可归责于被告的事由造成的。因原告无故终止履行合同，根据《委托代理协议》第七条的约定，原告已付代理费不应退还，更不应支向其付利息。
综上，原告的诉讼请求不能成立，应依法驳回。
以上意见供参考。谢谢！
代理人：

[律师回复] 各位股东、监事：

大家下午好！


我非常高兴担任今天会议
的主持人，此次会
议的议程主要有七
项：

一、表决通过公司××年度经
营目标

二、表决通过公司经营层××年度年薪方案

三、表决通过公司××年度分
红方案

四、审议××与××股权转让（
受让）事宜


请问各位股东，
对上述议程有无
异议，
如果没有新的意见，
没
有弃权
和不同意的，一致通过。

今天的会议，应出席的各方股东
100%
股权，实到

股权，我宣
布会议正式开始。

接下来，进行第一项议程：
表决通过公司××年
度经营目标

请看投影，由××宣读公司××年度经营目标。

下面，请各位股东对公司××年度经营目标进行
表决，

弃权的请举手报告
(
稍候
)
不同意的请举手报告（稍候
）

没有弃权和不同意的，一致
通过。


接下来，进行第二项议程：
表决通过公司经营
层××年度年薪方案
。

请看投影，由××宣读公司经
营层××年度年薪方
案。

下面，请各位股东对公司经
营层××年度年薪方
案进行表决，

弃权的请举手报告
(
稍候
)
不同意的请举手报告（稍候
）

没有弃权和不同意的，一致
通过。



2
接下来，进行第三项议程：
表决通过公司××年
度股东分红方案

请看投影，由××宣读公司××年度股东分红方案
。

下面，请各位股东对公司××年度股东分红方案
进行表决，

弃权的请举手报告
(
稍候
)
不同意的请举手报告（稍候
）

没有弃权和不同意的，一致
通过。


接下来，进行第四项议程：审议××与××股权转让（受让）事
宜。

下面，请各位股东对××与××股权转让（受让）
事宜

进行表决，

弃权的请举手报告
(
稍候
)
不同意的请举手报告（稍候
）

没有弃权和不同意的，一致
通过。



如果没有其他需要说
明的事情
，
我宣布×××有限
公司××年度
第一次股东会会议各项议程圆满完成，会议顺利结束。请各位股东在会
议记录、决议上签名，请各
位到楼下合影留念
。



××有限公司




































××年××月××
日

[律师回复] 合议庭：
陕西zht律师事务所接受dr公司的委托并指派我作为其诉讼代理人依法参与本诉讼，维护其合法权益。代理人以为，本宗案件争议焦点明确，即被告依据三方协议以及工商登记所取得的dr公司股东身份对内是否依法成立并合法有效。现根据已经查明事实以及相关法律规定提出以下代理意见：

一、有以下事实应当依法予以确认：

1、2002.12.
8、2003.1.18三方协议均无效。

（1）两份协议均不是当事人真实意思表示，仅仅是为了满足办理工商登记的需要，且与用于工商登记存档的2003.1.16公司章程互相矛盾，不能有效成立。
三方在签订上述协议时均明知，签协议的目的是为了应付办理工商登记的需要，除dr公司法定代表人外，其他两人并不能由此取得公司股东资格。也正是基于此原因，其他两人在长达数年的时间里并没有以任何方式主张股东权利。协议不是当事人的真实意思表示，当事各方在当时以至现在，均心知肚明。
另外，用于办理工商登记的2003.1.16公司章程是当时由工商部门提供的办理公司登记普遍适用的制式章程，该章程存在两个问题：一是所谓的三名股东的签名均非本人签署，真实性存在问题；二是该章程关于权利义务的所谓约定与此后最终形成的2003.1.18三方协议的内容互相矛盾。由此更进一步说明，当时的公司章程同协议一样，都仅仅是为了满足工商登记的需要，而不是当事人的真实意思表示。

（2）该协议仅仅是为了规避当时《公司法》关于公司股东人数的强制性规定。
原告的前身系挂靠集体的个人独资企业，2003年改制时，99年 《中华人民共和国公司法》尚在施行中，根据该法第十九条第一项“设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数”、第二十条第一款“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”规定，本次改制股东人数不符合法定人数。为了规避上述法律规定以顺利完成工商登记，便拟定了协议书的内容，由当时聘用的管理人员即本案被告以及另外一人分别签字。因此，该份协议并不是三方的真实意思表示，仅仅是为了规避当时的公司法对股东人数需为两人以上的强制性要求。

（3）该协议将所谓股东的权利义务归结为“参加当年利润分红”，违背了公司法关于股东权利义务的强制性规定。
99年《公司法》第三条第二款明文规定“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任”、第四条第一款明文规定“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。由此，公司股东在享有所有者权益的同时要承担相应责任，权利义务是对等的。而所谓的三方协议中股东的全部权利与义务归结为一点：参加当年利润分红。不仅如此，该协议还特别注明“不承担债权债务的民事责任”，与公司法的规定完全是背道而驰。由此可见，除dr法定代表人外被登记为公司股东的其他两个人其实并不享有股东权利，也不履行股东义务，并不是真正的股东，仅仅是为了满足人数要求挂名而已。

2、三方协议也没有实际履行，被告没有实际出资。

（1）为了办理工商登记的需要，虽然由相关部门出具了验资报告，但验资当时并未办理相关的资产所有权过户手续。
用于工商登记、证实实收资本情况的验资报告虽载明“经我们审验，截止2003年1月22日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元。各股东以净资产投资1000万元”。但同时特别说明“截止2003年1月22日止，以净资产出资的甲、乙、丙三方尚未与贵公司办妥资产所有权过户手续，但甲、乙、丙叁方与贵公司已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥资产所有权过户手续，并报公司登记机关备案”。由此证实，虽然为了满足登记的需要，验资报告由相关部门出具了，但出具时相关的资产所有权过户手续并没有办理。

（2）相关资产转让手续此后也一直未办理
根据相关规定，本案的出资程序应该是先由个人与被告签订资产赠予协议、资产赠予清单并办理相应的过户手续；然后三方签订出资协议，履行出资义务，办理出资资产过户手续。但现在只有一份协议，相关的履行出资义务、办理资产过户手续等方面的证据根本没有。也就是说，在验资当时，各方没有办理相关资产过户手续，验资以后到现在也一直没有办理相关资产的过户手续。
由此可以证实，所谓的《协议书》并没有得到实际履行，被告并没有实际向原告出资，不具有原告股东的身份。

3、三方协议没有实际履行，被告没有实际行使股东权。
2003年以前，被告就作为原告聘用的工作人员工作于原告处，一直到2005年离开。此间，被告对原告的经营管理情况以及其身份情况了如指掌，并没有要求行使股东权益。被告自己也清楚，他只是公司聘用的管理人员，他的所谓的股东身份仅仅是挂名而已，并没有实际行使或者委托他人代为行使股东权。

二、相关法律规定

1、94年《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第四十五条规定：“公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部文件后，发给《公司登记受理通知书》。公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起３０日内，作出核准登记或者不予登记的决定。”
由此，工商部门进行工商登记所进行的审查，仅仅是一种形式审查而不是实质审查，工商登记的结果也仅对外起公示作用，对内不能证实股东身份。

2、山东省高级人民法院（2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过，鲁高法发[2007]3号发布）关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）第26条规定：“当事人对股东资格发生争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定”
由此，被告仅以工商登记记载其为股东为由认为其具有原告股东身份，不能成立。现有证据足以证实，被告不是原告的股东，不具有原告股东的资格。
综上，代理人认为：股东资格的确认，涉及到当事人的真实意思表示、实际的出资行为、股东权的实际行使等各方面事实的综合认定。请合议庭充分考虑并及时作出裁决以定纷止争。
以上代理意见，供合议庭评议时参考！
代理律师：gyj
2010.5.28

[律师回复] 你好，关于股东代表诉讼的程序如下
根据侵犯人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有以下几种程序：
1.公司董事、监事、高级管理人员的行为给公司造成损失时股东代表公司提起诉讼的程序
按照《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。为了确保责任者真正承担相应的赔偿责任，《公司法》对股东代表诉讼作了如下规定：
(1)公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
(2)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
(3)股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2.其他人的行为给公司造成损失时股东提起诉讼的程序
公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以通过监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼的具体程序，依照上述股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的行为提起诉讼的程序进行。