实际出资人股权确认方式有哪些?

最新修订 | 2024-02-27
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包敬立律师
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专家导读 要对实际出资人的股权进行确认的话,首先要确定股东名册中的内容,但是不能够单纯的用股东名册和工商登记的资料来确定,一般来说,谁实际出资,就谁拥有最终的股权,但是挂名股东和实际出资人之间不能够随意进行确定股权需要由股东大会同意才行。
实际出资人股权确认方式有哪些?

1、实际出资人有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。公司股权的确认,不能简单机械地用股东名册、工商登记资料等,要充分考虑实际出资人的权益,一般来说,谁实际出资,谁就拥有最终的股权。

2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。《公司法解释三》规定,隐名股东未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。换句话说,其他股东明知实际出资人存在的,也就是默认同意实际出资人持有股权,故应该认定实际出资人持有股权。

3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是实际出资人确认股权的实质性条件。

4、不违反法律法规强制性规定。

值得注意的是,在挂名股东与实际出资人之间确定股权后,实际出资人不一定就能成为公司股东的,根据《公司法解释三》规定,还需公司其他股东过半数以上同意才行,否则实际出资然只能确认拥有股权及相应的收益,不是当然就能成功公司股东的。

实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议的,对实际出资人提出的登记为公司股东的请求,人民法院依法予以支持。

实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

首先股东是要在工商部门进行注册的,但是工商部门和股东名册里面的股东电视真实的出资人,真实的出资人确定要有明确的出资证明才能够确定,但挂名股东和实际股东之间的股权问题,还需要由双方进行直接确认才能够明确。


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1、实际出资人有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。公司股权的确认,不能简单机械地用股东名册、工商登记资料等,要充分考虑实际出资人的权益,一般来说,谁实际出资,谁就拥有最终的股权。
2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。《公司法解释三》规定,隐名股东未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民不予支持。换句话说,其他股东明知实际出资人存在的,也就是默认同意实际出资人持有股权,故应该认定实际出资人持有股权。
3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是实际出资人确认股权的实质性条件。
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值得注意的是,在挂名股东与实际出资人之间确定股权后,实际出资人不一定就能成为公司股东的,根据《公司法解释三》规定,还需公司其他股东过半数以上同意才行,否则实际出资然只能确认拥有股权及相应的收益,不是当然就能成功公司股东的。
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名义股东与实际股东的法律认定标准
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一、名义股东与实际股东的法律认定标准
根据我国民法通则和公司法的有关规定,出资人的姓名和名称并不是公司取得法人资格必须的明示条件,故记载于公司登记机关的股东姓名或名称并无创设股东资格的效果;公司设立登记具有创设公司法人资格的功能,但就股东资格而言,工商登记并非设权程序,只具有对善意第三人的证权功能,因而是宣示性登记。因此,审判实践中,在名义股东与实际股东并存的情况下,对股东资格的认定既要坚持法律的原则性规定,又要考虑具体的事实情形,综合分析,形式与实质兼顾。也就是说,实际股东与名义股东并存时,在有第三人存在的情况下,为了维护交易安全的需要,应优先保护善意第三人利益,采用规则,以体现股东姓名或名称的宣示性登记所产生的法律后果;但是,民事法律行为以当事人的意思表示为要素,意思表示由外部行为表示和内部行为意思构成,当外部表示与内部意思不一致时,则要以“真意主义”来考量,因此,在不涉及第三人利益的情况下,为了追求真实,实现权利义务平衡,应当采用实质主义规则。
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股权确认方式是怎样分类
[律师回复] 股权确认方式分类如下:
(一)根据诉讼意图进行的分类:
1、善意之诉。这种情况是指原告按照取得股权的意思表示主张股权,而被告则列出种种理由反对。例如公司为榨取原告的资金,表面上作出吸收原告为股东的意思表示,而实际上故意不为原告完善股东手续,不承认原告的股东身份。再如公司债权人起诉出资不足的股东,而股东以种种理由否认自己的股东身份。
2、恶意之诉。是指原告通过诉讼要求法院确认自己或其他人的股东身份,以获取非法利益或者逃避债务。如:挂名股东在发现公司利润丰厚时,而主张股东身份。
(二)根据法律关系进行分类:
1、内部关系的股权确认之诉,内部关系包括:挂名股东与实际股东之间;隐名股东与其他股东之间;在内部关系中确认股权,应当坚持民法上的真实意思主义,探究当事人之间的真实意思,并依据该意思对股权进行判断。
2、外部关系的股权确认之诉。外部关系包括:
第一,因公司的债务引起的公司债权人与股东之间的关系。
第二,因增资扩股引起的新股东与公司之间的关系。相对于公司与旧股东或者与发起人之间的内部关系,新股东是第三人。在外部法律关系中确认股权,应当坚持商法的表示主义,根据工商登记等对外材料确认股权。
(三)根据原告的类型进行分类:
1、股东提出的确认之诉股东提出确权之诉时,适格的被告应当是公司。
2、公司提出的确认之诉。公司对股东提出确权之诉通常都是在其他诉讼中附带的提出,作为其他诉讼的前提。对于公司单独对股东提出的股权确认之诉,必须保持警惕,防止当事人恶意利用诉讼达到其他非法目的。
3、公司债权人对股东提出的确权之诉。当公司对债权人不能清偿债务时,如果公司的股东没有出资或者出资不足时,则债权人有权对股东提起诉讼,要求股东在出资范围内公司承担清偿连带责任。
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未实际缴纳出资的股权如何转让,股东出资的方式
我们的衣食住行,因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害,我们的生活是离不开法律的,因此应该提高对法律知识的了解和认识,避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着未实际缴纳出资的股权如何转让,股东出资的方式的问题,希望本篇文章的内容能够帮助到您。
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股权确认方式是怎样规定的
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 股权确认方式
(一)根据诉讼意图进行的分类
1、善意之诉。这种情况是指原告按照取得股权的意思表示主张股权,而被告则列出种种理由反对。例如公司为榨取原告的资金,表面上作出吸收原告为股东的意思表示,而实际上故意不为原告完善股东手续,不承认原告的股东身份。再如公司债权人出资不足的股东,而股东以种种理由否认自己的股东身份。
2、恶意之诉。是指原告通过诉讼要求确认自己或其他人的股东身份,以获取非法利益或者逃避债务。如:挂名股东在发现公司利润丰厚时,而主张股东身份。
(二)根据法律关系进行分类
1、内部关系的股权确认之诉,内部关系包括:挂名股东与实际股东之间;隐名股东与其他股东之间;在内部关系中确认股权,应当坚持民法上的真实意思主义,探究当事人之间的真实意思,并依据该意思对股权进行判断。
2、外部关系的股权确认之诉。外部关系包括:

一,因公司的债务引起的公司债权人与股东之间的关系。

二,因增资扩股引起的新股东与公司之间的关系。相对于公司与旧股东或者与发起人之间的内部关系,新股东是
第三人。在外部法律关系中确认股权,应当坚持商法的表示主义,根据工商登记等对外材料确认股权。
(三)根据原告的类型进行分类
1、股东提出的确认之诉股东提出确权之诉时,适格的被告应当是公司。理由:

一,股权使股东和公司之间法律关系的一个内容,股权指向的义务主体使公司。原告之所以提出诉讼要求确权,就是因为在主张股权使得不到公司的认可。

二,公司不认可原告股权的意思比较复杂。由于公司使法律拟制的人,公司的所有意思都是通过特定主体来完成的,这些特定主体可以使公司的法定代表人,可以使股东会决议,可以使控股股东,可以使董事经理等公司高管。
2、公司提出的确认之诉。公司对股东提出确权之诉通常都是在其他诉讼中附带的提出,作为其他诉讼的前提。对于公司单独对股东提出的股权确认之诉,必须保持警惕,防止当事人恶意利用诉讼达到其他非法目的。因为公司不承认被告的股东资格,公司只需要作出不承认的意思就足以达到目的,根本不需要提出诉讼。如果是承认被告的股东身份,更无需通过诉讼再确认一遍。
3、公司债权人对股东提出的确权之诉。当公司对债权人不能清偿债务时,如果公司的股东没有出资或者出资不足时,则债权人有权对股东提讼,要求股东在出资范围内公司承担清偿连带责任。当股东滥用有限责任或者法人资格时,公司债权人有权对股东直索。
股权确认方式是如何分类的
[律师回复] (一)根据诉讼意图进行的分类
1、善意之诉。这种情况是指原告按照取得股权的意思表示主张股权,而被告则列出种种理由反对。例如公司为榨取原告的资金,表面上作出吸收原告为股东的意思表示,而实际上故意不为原告完善股东手续,不承认原告的股东身份。再如公司债权人起诉出资不足的股东,而股东以种种理由否认自己的股东身份。
2、恶意之诉。是指原告通过诉讼要求法院确认自己或其他人的股东身份,以获取非法利益或者逃避债务。如:挂名股东在发现公司利润丰厚时,而主张股东身份。
(二)根据法律关系进行分类
1、内部关系的股权确认之诉,内部关系包括:挂名股东与实际股东之间;隐名股东与其他股东之间;在内部关系中确认股权,应当坚持民法上的真实意思主义,探究当事人之间的真实意思,并依据该意思对股权进行判断。
2、外部关系的股权确认之诉。外部关系包括:
第一,因公司的债务引起的公司债权人与股东之间的关系。
第二,因增资扩股引起的新股东与公司之间的关系。相对于公司与旧股东或者与发起人之间的内部关系,新股东是第三人。在外部法律关系中确认股权,应当坚持商法的表示主义,根据工商登记等对外材料确认股权。
(三)根据原告的类型进行分类
1、股东提出的确认之诉股东提出确权之诉时,适格的被告应当是公司。
2、公司提出的确认之诉。公司对股东提出确权之诉通常都是在其他诉讼中附带的提出,作为其他诉讼的前提。对于公司单独对股东提出的股权确认之诉,必须保持警惕,防止当事人恶意利用诉讼达到其他非法目的。
3、公司债权人对股东提出的确权之诉。当公司对债权人不能清偿债务时,如果公司的股东没有出资或者出资不足时,则债权人有权对股东提起诉讼,要求股东在出资范围内公司承担清偿连带责任。
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[律师回复] 您好,关于股权转让变更实际控制人的认定这个问题,我的解答如下,
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(一)投资者为公司持股50%以上的控股股东;
(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;
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(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
(五)中国认定的其他情形。通过股权转让的方式使某方持有的股权增加即控制权的扩大,达到一定标准后就实现了成为实际控制人的目的。
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