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自然人股权转让需要注意什么
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2024-03-01
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包敬立律师
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专家导读
1、注意所签协议的主体。2、股东会、或者其他股东的意见或决议。3、需要对前置审批程序加以关注。4、有清晰的公司股权结构。5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。等等。
一、自然人股权转让需要注意什么
1、注意所签协议的主体。通常在股权转让中，出让股权的主体应该是公司股东，受让方则可以是公司的其他股东，也可以是公司股东外第三人。
2、股东会、或者其他股东的意见或决议。公司股东在对外第三人转让股权之前，必须要先征求公司其他股东的意见。
3、需要对前置审批程序加以关注。
4、有清晰的公司股权结构。
5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。
6、受让人应该尽可能的了解受让股权的信息，以确认受让股权是否存在问题。
7、股权转让协议应当要求合同相对方，作出相应的保证及承诺。
8、应该及时至有关部门办理工商变更登记。
二、股权转让后原债务由谁承担
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。
如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。
因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。股权的受让者可以向法院进出诉讼要求原股东进行赔偿。
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。
文章涵盖面广，如需要针对性解答，可立即咨询小助手
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自然股东怎么转让股权？
自然股东想要转让股权那么就需要办理股权的转让，同时还可以委托律师来办理自己的股权转让；一般股东转让股权可以通过内部转让或者是向第三人进行转让股权都是可以得到支持的。
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公司经营
可以转让干股,股权转让应注意哪些事项吗
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、是否可以转让干股
干股是指持股人没有实际投入资本，不以对价作为交易条件而取得的公司股份，因此，干股持有者就是那些凭借其技术和管理或其他特殊才能。没有向公司投入任何资金却具备了股东的形式特征的并实际享有股东权利的人。
根据公司法第142条的规定，在公司合法设立后，公司可以收购本公司的股份作为干股奖励给本公司的职工。因此，在公司式实施后，干股已经成为了合法的持股方式。但为保护干股获得人以及善意第三人的合法权益，公司应当在章程中对干股存在的事实予以登记，并将干股所有者计入股东名册或由公司出具干股证明书。
干股是基于奖励或赠与形成的，实际上是企业对员工的一种激励机制，因此干股所有人享有的仅是股权中的收益权，并不能据此参与公司的经营事物，不是完整的所有权。按照惯常的做法，干股并不计入公司的注册资本，干股持有的数量只作为红利或内部利润分配的依据，干股所有人实际上无权转让和继承干股。
综上，干股是一种不能自由转让的受限制的不完全股权，其持有人虽然是公司的合法股东，并实际享有着股东的分红权、收益权，但依然并不拥有该股权的所有权，因此无权转让处分干股。
二、股权转让应注意哪些事项
(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;
(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民会给予支持;
(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;
(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。
三、股权转让流程
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
一、是否可以转让干股
干股是指持股人没有实际投入资本，不以对价作为交易条件而取得的公司股份，因此，干股持有者就是那些凭借其技术和管理或其他特殊才能。没有向公司投入任何资金却具备了股东的形式特征的并实际享有股东权利的人。
根据公司法第142条的规定，在公司合法设立后，公司可以收购本公司的股份作为干股奖励给本公司的职工。因此，在公司式实施后，干股已经成为了合法的持股方式。但为保护干股获得人以及善意第三人的合法权益，公司应当在章程中对干股存在的事实予以登记，并将干股所有者计入股东名册或由公司出具干股证明书。
干股是基于奖励或赠与形成的，实际上是企业对员工的一种激励机制，因此干股所有人享有的仅是股权中的收益权，并不能据此参与公司的经营事物，不是完整的所有权。按照惯常的做法，干股并不计入公司的注册资本，干股持有的数量只作为红利或内部利润分配的依据，干股所有人实际上无权转让和继承干股。
综上，干股是一种不能自由转让的受限制的不完全股权，其持有人虽然是公司的合法股东，并实际享有着股东的分红权、收益权，但依然并不拥有该股权的所有权，因此无权转让处分干股。
二、股权转让应注意哪些事项
(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;
(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民会给予支持;
(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;
(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。
三、股权转让流程
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
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快速解决“公司经营”问题
股权转让时注意事项
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
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自然人股东股权该如何转让
[律师回复] 对于自然人股东股权该如何转让这个问题，解答如下, 自然人股东股权怎么转让
有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。
一、欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请，由董事会提交股东会讨论表决。
这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。
二、转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。
国家为防止国有资产流失，发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：
(一)资产拍卖、转让;
(二)企业兼并、出售、联营、股份经营”。对新投入的土地使用权、工业产权等，还须办理有关财产权转移手续。
三、签订转让股权的协议。
转让股权的股东与受让股权的人按法律的规定并以股东会的表决结果为依据双方签订转让股权的协议;其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
四、中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中方股东的上级政府部门审批，并报送外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
五、收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。
《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
六、召开股东会议，表决修改公司章程;根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。
公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。
七、就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
八、必要时进行转让股权公告。
这并不是法律规定的必须程序;但是对较大规模的公司来说，股东转让股权后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。
有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。
一、欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请，由董事会提交股东会讨论表决。
这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。
二、转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。
国家为防止国有资产流失，发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：
(一)资产拍卖、转让;
(二)企业兼并、出售、联营、股份经营”。对新投入的土地使用权、工业产权等，还须办理有关财产权转移手续。
三、签订转让股权的协议。
转让股权的股东与受让股权的人按法律的规定并以股东会的表决结果为依据双方签订转让股权的协议;其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
四、中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中方股东的上级政府部门审批，并报送外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
五、收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。
《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
六、召开股东会议，表决修改公司章程;根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。
公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。
七、就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
八、必要时进行转让股权公告。
这并不是法律规定的必须程序;但是对较大规模的公司来说，股东转让股权后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。
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股权转让时需注意什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
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1、注意所签协议的主体。2、股东会、或者其他股东的意见或决议。3、需要对前置审批程序加以关注。4、有清晰的公司股权结构。5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。等等。
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1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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快速解决“公司经营”问题
股权转让应注意什么要点
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。 股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
新《公司法》第32条、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
新《公司法》第139条、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
根据《公司法》第32条和第139条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。 股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
新《公司法》第32条、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
新《公司法》第139条、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
根据《公司法》第32条和第139条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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股权转让应注意什么事项
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;
(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民会给予支持;
(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;
(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。
(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;
(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民会给予支持;
(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;
(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。
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股权转让注意事项有哪些
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股权转让注意事项
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
1
1、确定违约责任
1
2、设定不可抗力条款
1
3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
1
1、确定违约责任
1
2、设定不可抗力条款
1
3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
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自然人股东怎么转让股权？
自然人股东可以委托律师来代为办理这样的一种股权的转让，毕竟专业人士来进行转让的话，都是非常的方便的，具体来说的话是需要和对方来签订这样的一种股权转让的合同，合同当中约定的有股权的具体的价款的。
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公司经营
股权转让有哪些注意事项
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股权转让的注意事项
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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股权转让注意事项有什么
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让注意事项
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
1
1、确定违约责任
1
2、设定不可抗力条款
1
3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
1
1、确定违约责任
1
2、设定不可抗力条款
1
3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
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法对股权转让的法律规定，公司股权转让需要注意哪些
[律师回复]
一、如果是出让方，最主要是注意股权转让款支付的条件及时间点，和股权转让款支付的可靠性；
二、如果是受让方，需要关注的内容比较多，最主要的几点如下：
1、要确保收购的目的可以实现，就是为何要购买这个股权，什么最吸引你，要有合同条款可以保证；
2、公司的或有债务问题，最后由老股东为公司的或有债务承担责任，可以考虑预留一部分股权转让款作为或有债务的保证金；
3、公司的核心资产问题，要核实产权，有无权利负担；
4、公司的人员安排，防止收购之后公司的核心人员离职，导致收购落空；
5、收购的公司股权所有权有无争议，有没有隐名股东等情况。以上这些情况都是最核心的内容。公司股权转让涉及的法律风险非常多，建议由专业的律师为您办理！
一、如果是出让方，最主要是注意股权转让款支付的条件及时间点，和股权转让款支付的可靠性；
二、如果是受让方，需要关注的内容比较多，最主要的几点如下：
1、要确保收购的目的可以实现，就是为何要购买这个股权，什么最吸引你，要有合同条款可以保证；
2、公司的或有债务问题，最后由老股东为公司的或有债务承担责任，可以考虑预留一部分股权转让款作为或有债务的保证金；
3、公司的核心资产问题，要核实产权，有无权利负担；
4、公司的人员安排，防止收购之后公司的核心人员离职，导致收购落空；
5、收购的公司股权所有权有无争议，有没有隐名股东等情况。以上这些情况都是最核心的内容。公司股权转让涉及的法律风险非常多，建议由专业的律师为您办理！
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股权转让注意事项包括什么
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让注意事项
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
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1、确定违约责任
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2、设定不可抗力条款
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3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
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9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
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自然人股东转让100%股权交税
1、营业税：国税总局明确个人股权转让不征收营业税。2、印花税：按照股权转让价款金额的万分之五双边征收，如果合同中股权转让价款低于股权合理价值的，税务局可以对股权转让价款进行调整。3、个人收入所得税：按照股权合理价值扣除取得股权的成本及税费后款项总额的20%缴纳。
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公司经营
股权转让注意事项包括哪些
[律师回复] 对于股权转让注意事项包括哪些这个问题，解答如下, 股权转让注意事项
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
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5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
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2、设定不可抗力条款
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3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
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10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
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快速解决“公司经营”问题
股权转让注意事项包含什么
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让注意事项
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
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1、确定违约责任
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2、设定不可抗力条款
1
3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
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10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
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股权转让需要注意什么事情
[律师回复] 对于股权转让需要注意什么事情这个问题，解答如下, 股权转让的注意事项：
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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股权转让包含哪些注意事项
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1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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自然人股东转让股权缴税吗？
自然人股东转让股权缴税，通常情形下，自然人在转让股份之后，需要以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，然后按“财产转让所得”来缴纳个人所得税。
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公司经营
股权转让有哪些需注意什么
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1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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快速解决“公司经营”问题
股权转让需要注意什么事项
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股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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股权转让注意事项包含哪些
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权转让注意事项
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
1
1、确定违约责任
1
2、设定不可抗力条款
1
3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
1
1、确定违约责任
1
2、设定不可抗力条款
1
3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
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股权转让包含什么注意事项
[律师回复] 您好，关于股权转让包含什么注意事项这个问题，我的解答如下, 股权转让的注意事项
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
1、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。
2、股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。
股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。
股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
3、股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
根据《公司法》的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过公司和/或董事得到法律救济。可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。
4、股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。
有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。
实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。
5、受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
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