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实收资本怎么样归还股东投资？
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2024-09-01
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专家导读
实收资本一般是不可归还股东投资的，但是在例外的集中情形下，公司的实收资本是可以退还给股东的。也就是说，在原则上公司实收的资本是不会退还的，但是如果是存在公司减资、资本过剩等例外情形的时候，是可以退还的。
一、实收资本怎么样归还股东投资？
常规情况下实收资本不能还给股东。但是有几种非常规情况是要退还给股东的，分别是公司减资时、资本过剩时和公司清算时，在退还给股东时会按照一定的比例。实收资本指企业实际收到的投资人投入的资本。
实收资本指企业实际收到的投资人投入的资本，按投资主体可分为国家资本、集体资本、法人资本、个人资本、港澳台资本和外商资本等。
实收资本是指投资者作为资本投入企业的各种财产，是企业注册登记的法定资本总额的来源，它表明所有者对企业的基本产权关系，实收资本的构成比例是企业据以向投资者进行利润或股利分配的主要依据。除国家另有规定外，企业的实收资本应当与注册资本一致。企业实收资本比原注册资本数额增减超过百分之二十时，应持资金使用证明或验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
股东，即股份制公司的出资人或投资人，股东作为出资者按_出资数额，享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。
股东是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有一定权利，也承担一定义务。股东作为投资者享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利，推动经济的发展效果。促进资金的横向融通和经济的横向联系，提高资源配置的总体效益。
《中华人民共和国公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
二、股东投资款超过实收资本应该怎么处理
公司股东投资超过实收资本金部分可以转做留存收益入账，即留存收益=资本公积-资本溢价，还要去工商局申请公司增资，办理相应的手续。公司的股东资本金投入大于实收资本，可以作两种处理，一是在没有任何约定的情况下，超出部分作为股东对公司的债权，二是股东溢价出资，超出部分作为资本公积。
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
在我国的《公司法》最新修订中，此时是确定了完全认缴资本制的适用的，也就是说，在一个公司设立的时候，是可以不完全实缴资本的，只需要认缴相应的资本，股东是可以根据公司章程的约定，在出资期限内完成自己的出资，履行自己对公司的义务。
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2、股东一般不能退股，只能转让。债权到期后，债权人可以向债务人请求偿还。
3、拥有公司股份就可以参与公司决策。拥有债权与决策权无关。
4、股权没有期限。债权一般只有3年的诉讼时效，过期就丧失胜诉权。
5、股东可以享受分红。债权人最多只有利息。
《中华人民共和国公司法》第三十四条
股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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法律依据：
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分公司是什么形式的公司?分公司能不能作为股东?这是很多人在日常生活中经常面临的难题，根据我国相关法律法规的规定，分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构，也就是说，分公司只是总公司在其住所以外设立的以自己名义从事活动的分支机构，没有的财产，没有法人资格，其所牵涉的民事责任由总公司承担，以总公司对外核算，即分公司属于有公司字样但并非真正意义上的公司。
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【法律依据】
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公司的股东资本金投入大于实收资本,可以作两种处理,一是在没有任何约定的情况下,超出部分作为股东对公司的债权,二是股东溢价出资,超出部分作为资本公积。
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[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权投资协议书实用版范文
甲方：
乙方：
现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书 ，并郑重声明共同遵守 ：
一、甲方同意乙方向甲方公司注资。
二、乙方向甲方公司注资(即股权投资)：
1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为 ，占该公司 %股权。
2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月 注入 即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。 乙方须在该规定的期限内注入所有资金。
3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。
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5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。
6、违约责任：
如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
三、甲方的其他责任：
1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料 。
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我们公司是股份制公司，现在由于实收资本发生变化，需要变更实收资本，求，实收资本股东会决议中实收资本变更模板
[律师回复] 你好，以下为实收资本股东会决议中实收资本变更模板，可供参考。
×××有限公司于×年×月×日在×地号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东××、股东××、××投资有限公司，全体股东均已到会。
股东会会议一致通过并决议如下：
一、公司股东按公司章程约定缴纳第××期出资××万元，相应实收资本由100万元增加至500万元。实收资本变更后，公司注册资本××万元，实收资本××万元。各股东的出资情况如下：股东××持有公司××%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；股东××持有公司××的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；××投资有限公司持有××的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）。
二、修改公司章程相关条款。
股东：×× （签字）
股东：×× （签字）
股东：××公司 （盖章）
日期：×年×月×日
×××有限公司于×年×月×日在×地号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东××、股东××、××投资有限公司，全体股东均已到会。
股东会会议一致通过并决议如下：
一、公司股东按公司章程约定缴纳第××期出资××万元，相应实收资本由100万元增加至500万元。实收资本变更后，公司注册资本××万元，实收资本××万元。各股东的出资情况如下：股东××持有公司××%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；股东××持有公司××的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；××投资有限公司持有××的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）。
二、修改公司章程相关条款。
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公司法人欺骗股东及其他投资人，实施诈骗，股东被定性为非吸，其他投资人和股东都是受害人，其他股东大部分投资款是从股东私人账户转给法人，股东没有从中获利，请问股东犯法了吗？
[律师回复] 情况相对复杂，文中交代的不够清晰，不好判断。可加我联系方式，采取一对一或当面咨询。
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股东权利归是记名股东
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 对于记名股票对于股东而言，激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较 易为股东大会所接受和通过;只有记名股东或其正式委托授权的代理人，才能行使股东权。除了记名股东以外，其他持有者(非经记名股东转让和经股份公司过户的)不具有股东资格。
认购股票的款项不一定一次性缴足
缴纳股款是股东基于认购股票而承担的义务，一般来说，股东应在认购时一次性缴足股款。但是，基于记名股票所确定的股份公司与记名股东之间的特定关系，有些国家也规定允许记名股东在认购股票时可以不一次性缴足股款。
希望可以帮您解决相关的问题。如果您还有任何疑问，欢迎在本网进行律师咨询。
认购股票的款项不一定一次性缴足
缴纳股款是股东基于认购股票而承担的义务，一般来说，股东应在认购时一次性缴足股款。但是，基于记名股票所确定的股份公司与记名股东之间的特定关系，有些国家也规定允许记名股东在认购股票时可以不一次性缴足股款。
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