民法典中企业吊销股东怎样承担债权债务

[律师回复] 股份合作制企业被吊销法人营业执照后，在实践操作中由股东作为诉讼主体会带来一定的消极效果例如：如果股东作为原告提讼，一旦以自己的名义收回公司的债权，判决时必然要将财产量化给每位股东，造成公司财产与股东财产的混同，使企业债权人实现债权的难度增加，侵害其他债权人的利益。如果原告是某些股东，当债务人履行后他们可能携款而逃，侵害其他股东的利益；当债权人向被吊销营业执照的企业法人主张债权时，股东可能根据自己的好恶，选择履行，侵害其他债权人的利益等等。、股东只与企业发生内部关系，与相对人或其他主体一般不发生关系，如果相对人或其他主体通过“法人人格否认”的理论来追及股东，只有在股东没有按规定履行出资义务，或者履行出资义务后又抽逃出资，或者通过关联易或其他手段违法取得企业财产的情形下才行得通，此时股东才与相对人或其他主体发生关系，当然股东也只承担自己应当承担的责任，即除履行出资义务不实没有达到法定最低注册资本标准时，不承担无限连带责任。在无人应诉的前提下让股东作为被告虽是无奈之举，但因不存在适用“法人人格否认”的特定事由，故在被吊销营业执照后要股东承担民事责任或者作为诉讼主体的观点缺乏法理支撑。

[律师回复] 股份合作制企业被吊销法人营业执照后，在实践操作中由股东作为诉讼主体会带来一定的消极效果例如：如果股东作为原告提讼，一旦以自己的名义收回公司的债权，判决时必然要将财产量化给每位股东，造成公司财产与股东财产的混同，使企业债权人实现债权的难度增加，侵害其他债权人的利益。如果原告是某些股东，当债务人履行后他们可能携款而逃，侵害其他股东的利益；当债权人向被吊销营业执照的企业法人主张债权时，股东可能根据自己的好恶，选择履行，侵害其他债权人的利益等等。、股东只与企业发生内部关系，与相对人或其他主体一般不发生关系，如果相对人或其他主体通过“法人人格否认”的理论来追及股东，只有在股东没有按规定履行出资义务，或者履行出资义务后又抽逃出资，或者通过关联易或其他手段违法取得企业财产的情形下才行得通，此时股东才与相对人或其他主体发生关系，当然股东也只承担自己应当承担的责任，即除履行出资义务不实没有达到法定最低注册资本标准时，不承担无限连带责任。在无人应诉的前提下让股东作为被告虽是无奈之举，但因不存在适用“法人人格否认”的特定事由，故在被吊销营业执照后要股东承担民事责任或者作为诉讼主体的观点缺乏法理支撑。

[律师回复] 股份合作制企业被吊销法人营业执照后，在实践操作中由股东作为诉讼主体会带来一定的消极效果例如：如果股东作为原告提讼，一旦以自己的名义收回公司的债权，判决时必然要将财产量化给每位股东，造成公司财产与股东财产的混同，使企业债权人实现债权的难度增加，侵害其他债权人的利益。如果原告是某些股东，当债务人履行后他们可能携款而逃，侵害其他股东的利益；当债权人向被吊销营业执照的企业法人主张债权时，股东可能根据自己的好恶，选择履行，侵害其他债权人的利益等等。、股东只与企业发生内部关系，与相对人或其他主体一般不发生关系，如果相对人或其他主体通过“法人人格否认”的理论来追及股东，只有在股东没有按规定履行出资义务，或者履行出资义务后又抽逃出资，或者通过关联易或其他手段违法取得企业财产的情形下才行得通，此时股东才与相对人或其他主体发生关系，当然股东也只承担自己应当承担的责任，即除履行出资义务不实没有达到法定最低注册资本标准时，不承担无限连带责任。在无人应诉的前提下让股东作为被告虽是无奈之举，但因不存在适用“法人人格否认”的特定事由，故在被吊销营业执照后要股东承担民事责任或者作为诉讼主体的观点缺乏法理支撑。

[律师回复] 可以，这就是通常说的债转股问题，对债权人身份没有明确限制，但需要履行一系列内部决策和批准手续

[律师回复] (1)企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，虽然丧失了从事经营活动的资格，但仍应视为存续，具备诉讼主体资格，可以以自己的名义进行诉讼活动，依法主张权利和承担义务。 (2)企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，依法成立清算组的，可以以清算组名义起诉应诉，参加诉讼活动，由清算组承受原企业的权利义务。 (3)企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，其出资人(包括股东、开办单位等)不依法组织清算的，可以根据债权人的申请作为共同被告参加诉讼，承担清算责任。 (4)如果企业法人的出资人(股东、开办单位等)出资不到位，或者抽逃资金、转移财产的，该出资人除应承担清算责任外，还应当根据具体情况在相应范围内承担侵权赔偿责任。 【法律依据】《企业法人法定代表人登记管理》第四条：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人； 并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。不得担任法定代表人。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 企业豁免股东债务如何理解
所谓债务豁免是指企业在进行债务重组过程中，债权人出于及时回收账款，减少债务风险的目的，给与债务人一定的债务减免，债务人对于取得的豁免债务在会计核算上计入资本公积项目，不计入企业获得的一项收益，体现了会计核算的谨慎性原则。
债务豁免这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决，主要针对逾期银行贷款，之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。由于逾期贷款通常会引讼，因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。
5月23日国家税务总局发布了《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告第29号，以下简称税总29号公告)，文件的第二条规定：
企业接收股东划入资产的企业所得税处理
(一)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
(二)企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
上述条款采用了列举法对企业接受股东划入资产而不计入收入进行了限制，即股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产以及股东放弃本企业的股权三种情况。并在适用条件上规定了两个条件，即凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的。但企业在实际经营过程中会遇到很多情况，最常见的一种就是股东对企业的债务豁免。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的要求，“企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益易,相关利得计入所有者权益(资本公积 )“。
但是，财会函〔2008〕60号文件对于控股股东和子公司之间的债务重组行为并没有加以限制，因此2009年12月在关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2 期] (会计部函[2009]60号)进一步明确，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。这样就进一步堵住了少数上市公司通过关联方的债务豁免或捐赠行为操纵利润的途径。
因此税总29号公告将接收股东划入资产在满足相关条件下不计入收入总额是与会计准则趋于一致。但对于债务豁免的情况税总29号公告并没有列举。
由于企业所得税的税基应该是股东投入资本赚取的利润，而不应该是对股东投入的本金征税，而债务豁免的前提是股东与企业进行了与经营有关的交易行为，虽然在合并报表时这项交易行为有可能被作为内部交易进行抵销，但是企业所得税是法人税制，应该对单体法人征税。另外企业所得税法实施条例中也明确债务的豁免属于企业取得的收入(企业所得税实施条例第十二条)。
所以债务豁免的交易行为虽然根据会计准则可以计入资本公积，但是应该按照所得税的相关规定计入当期的应纳税所得额。

[律师回复] 最高人民副院长A于2001年11月13日在全国民商事审判工作会议上的讲话（摘要）《当前民商事审判工作应当注意的主要问题》。根据上述文件精神和最高人民法院的有关意见，人民在审理案件中应按下列原则处理上述问题：（
1）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，虽然丧失了从事经营活动的资格，但仍应视为存续，具备诉讼主体资格，可以以自己的名义进行诉讼活动，依法主张权利和承担义务。（
2）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，依法成立清算组的，可以以清算组名义应诉，参加诉讼活动，由清算组承受原企业的权利义务。（
3）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，其出资人（包括股东、开办单位等）不依法组织清算的，可以根据债权人的申请作为共同被告参加诉讼，承担清算责任。（
4）如果企业法人的出资人（股东、开办单位等）出资不到位，或者抽逃资金、转移财产的，该出资人除应承担清算责任外，还应当根据具体情况在相应范围内承担侵权赔偿责任。企业被吊销营业执照，应当依法进行清算，对债务进行清偿，如果依法进行清算清偿债务的，该公司为有限责任公司，其股东仅以出资额承担有限责任，清算后不应再承担责任！根据你说的情况来看，如果没有依法清偿的，可以将股东作为共同被告参加诉讼，承担清算责任。

[律师回复] 最高人民副院长A于2001年11月13日在全国民商事审判工作会议上的讲话（摘要）《当前民商事审判工作应当注意的主要问题》。根据上述文件精神和最高人民法院的有关意见，人民在审理案件中应按下列原则处理上述问题：（
1）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，虽然丧失了从事经营活动的资格，但仍应视为存续，具备诉讼主体资格，可以以自己的名义进行诉讼活动，依法主张权利和承担义务。（
2）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，依法成立清算组的，可以以清算组名义应诉，参加诉讼活动，由清算组承受原企业的权利义务。（
3）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，其出资人（包括股东、开办单位等）不依法组织清算的，可以根据债权人的申请作为共同被告参加诉讼，承担清算责任。（
4）如果企业法人的出资人（股东、开办单位等）出资不到位，或者抽逃资金、转移财产的，该出资人除应承担清算责任外，还应当根据具体情况在相应范围内承担侵权赔偿责任。企业被吊销营业执照，应当依法进行清算，对债务进行清偿，如果依法进行清算清偿债务的，该公司为有限责任公司，其股东仅以出资额承担有限责任，清算后不应再承担责任！根据你说的情况来看，如果没有依法清偿的，可以将股东作为共同被告参加诉讼，承担清算责任。

[律师回复] 最高人民副院长A于2001年11月13日在全国民商事审判工作会议上的讲话（摘要）《当前民商事审判工作应当注意的主要问题》。根据上述文件精神和最高人民法院的有关意见，人民在审理案件中应按下列原则处理上述问题：（
1）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，虽然丧失了从事经营活动的资格，但仍应视为存续，具备诉讼主体资格，可以以自己的名义进行诉讼活动，依法主张权利和承担义务。（
2）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，依法成立清算组的，可以以清算组名义应诉，参加诉讼活动，由清算组承受原企业的权利义务。（
3）企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，其出资人（包括股东、开办单位等）不依法组织清算的，可以根据债权人的申请作为共同被告参加诉讼，承担清算责任。（
4）如果企业法人的出资人（股东、开办单位等）出资不到位，或者抽逃资金、转移财产的，该出资人除应承担清算责任外，还应当根据具体情况在相应范围内承担侵权赔偿责任。企业被吊销营业执照，应当依法进行清算，对债务进行清偿，如果依法进行清算清偿债务的，该公司为有限责任公司，其股东仅以出资额承担有限责任，清算后不应再承担责任！根据你说的情况来看，如果没有依法清偿的，可以将股东作为共同被告参加诉讼，承担清算责任。

[律师回复] 企业被吊销营业执照的，还具有诉讼主体的资格，如果股东有虚假出资等行为的，要承担相应的责任。 【法律依据】 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十五条，登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业法人凭证，除登记主管机关依照法定程序可以扣缴或者吊销外，其他任何单位和个人不得收缴、扣押、毁坏。 企业法人遗失《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，应当在国家企业信用信息公示系统声明作废，申请补领。 《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，不得伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖。 国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 企业豁免股东债务如何理解
所谓债务豁免是指企业在进行债务重组过程中，债权人出于及时回收账款，减少债务风险的目的，给与债务人一定的债务减免，债务人对于取得的豁免债务在会计核算上计入资本公积项目，不计入企业获得的一项收益，体现了会计核算的谨慎性原则。
债务豁免这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决，主要针对逾期银行贷款，之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。由于逾期贷款通常会引讼，因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。
5月23日国家税务总局发布了《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告第29号，以下简称税总29号公告)，文件的第二条规定：
企业接收股东划入资产的企业所得税处理
(一)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
(二)企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
上述条款采用了列举法对企业接受股东划入资产而不计入收入进行了限制，即股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产以及股东放弃本企业的股权三种情况。并在适用条件上规定了两个条件，即凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的。但企业在实际经营过程中会遇到很多情况，最常见的一种就是股东对企业的债务豁免。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的要求，“企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益易,相关利得计入所有者权益(资本公积 )“。
但是，财会函〔2008〕60号文件对于控股股东和子公司之间的债务重组行为并没有加以限制，因此2009年12月在关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2 期] (会计部函[2009]60号)进一步明确，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。这样就进一步堵住了少数上市公司通过关联方的债务豁免或捐赠行为操纵利润的途径。
因此税总29号公告将接收股东划入资产在满足相关条件下不计入收入总额是与会计准则趋于一致。但对于债务豁免的情况税总29号公告并没有列举。
由于企业所得税的税基应该是股东投入资本赚取的利润，而不应该是对股东投入的本金征税，而债务豁免的前提是股东与企业进行了与经营有关的交易行为，虽然在合并报表时这项交易行为有可能被作为内部交易进行抵销，但是企业所得税是法人税制，应该对单体法人征税。另外企业所得税法实施条例中也明确债务的豁免属于企业取得的收入(企业所得税实施条例第十二条)。
所以债务豁免的交易行为虽然根据会计准则可以计入资本公积，但是应该按照所得税的相关规定计入当期的应纳税所得额。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业豁免股东债务如何理解
所谓债务豁免是指企业在进行债务重组过程中，债权人出于及时回收账款，减少债务风险的目的，给与债务人一定的债务减免，债务人对于取得的豁免债务在会计核算上计入资本公积项目，不计入企业获得的一项收益，体现了会计核算的谨慎性原则。
债务豁免这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决，主要针对逾期银行贷款，之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。由于逾期贷款通常会引讼，因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。
5月23日国家税务总局发布了《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告第29号，以下简称税总29号公告)，文件的第二条规定：
企业接收股东划入资产的企业所得税处理
(一)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
(二)企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
上述条款采用了列举法对企业接受股东划入资产而不计入收入进行了限制，即股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产以及股东放弃本企业的股权三种情况。并在适用条件上规定了两个条件，即凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的。但企业在实际经营过程中会遇到很多情况，最常见的一种就是股东对企业的债务豁免。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的要求，“企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益易,相关利得计入所有者权益(资本公积 )“。
但是，财会函〔2008〕60号文件对于控股股东和子公司之间的债务重组行为并没有加以限制，因此2009年12月在关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2 期] (会计部函[2009]60号)进一步明确，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。这样就进一步堵住了少数上市公司通过关联方的债务豁免或捐赠行为操纵利润的途径。
因此税总29号公告将接收股东划入资产在满足相关条件下不计入收入总额是与会计准则趋于一致。但对于债务豁免的情况税总29号公告并没有列举。
由于企业所得税的税基应该是股东投入资本赚取的利润，而不应该是对股东投入的本金征税，而债务豁免的前提是股东与企业进行了与经营有关的交易行为，虽然在合并报表时这项交易行为有可能被作为内部交易进行抵销，但是企业所得税是法人税制，应该对单体法人征税。另外企业所得税法实施条例中也明确债务的豁免属于企业取得的收入(企业所得税实施条例第十二条)。
所以债务豁免的交易行为虽然根据会计准则可以计入资本公积，但是应该按照所得税的相关规定计入当期的应纳税所得额。

[律师回复] 《中华人民共和国公司登记管理条例》中第六章第四十三条中规定，就小股东申请吊销企业破产做出以下解释：
　　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　
(一)公司被依法宣告破产；
　　
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　
(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
　　
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　
(五)人民法院依法予以解散；
　　
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

[律师回复]
1、公司资不抵债而申请破产之后，公司的不动产、动产等就会进行清算，赔偿的钱大多是从这里面出。
2、根据《破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 《公司法》规定了公司解散及清算制度，该制度一方面明确了有限责任公司的责任范围，保护公司股东，另一方面根据权利义务相一致的原则，也规定了在公司解散时股东的清算义务，促进公司股东及时进行清算并保护公司债权人的合法权益，防止股东滥用公司的有限责任以抽逃资产、规避债务。《公司法》首先规定，公司被吊销营业执照属于公司解散的原因，并要求公司在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组进行清算。 可见，公司被吊销营业执照后依法必须解散，而没有其他选择，同时清算责任是股东在公司因被吊销营业执照而解散后的法定义务，必须履行，且此项义务属于全体股东，与股东的持股比例及是否实际控制公司无关。而根据有关司法解释的规定，此时公司的债权人如要求股东对公司债务承担连带清偿责任，依法需满足两项前提： 1、股东未在法定期限内组织清算，怠于履行清算义务; 2、公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。 司法实践中认为，作为正常注册成立的公司，均应具备清算条件，公司的债权人无需对此承担举证责任。相反，如公司股东认为公司不具备清算条件之情形系基于其他原因所致，应当承担举证责任。在股东未及时进行清算又举证不能的情况下，可以推定股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的后果。因此一般情况下，只要满足上述两项要件，公司股东就需要对公司被吊销前的债务承担连带清偿责任。

[律师回复] 1.股东对公司完成出资,不用承担公司债务，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司股东如何合法的退出公司 股东不能随意地撤回投资，否则，会构成抽逃出资的行为，遭受行政和刑事处罚。根据我国公司法的规定，股东退出的方式主要有以下几种： 一、一般情况 (一)股权转让 股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。 此种方式的关键在于寻找受让方，如果没有人愿意受让该股权，或者就股权转让价格不能达成一致，那么，也难以进行下去。而优点是只要有关各方达成一致，随后就是一些程序性的手续，简单易行。 需要注意的是，公司法第71条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权转让给股东以外的人;也可以松于公司法的规定，如规定股东向股东以外的人转让股权不需要经过其他股东的同意，等等。不同的规定也会给股东的股权转让造成影响。 (二)先减资，再做股权转让 如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，那么可以采取变通的方式。首先，公司办理减少注册资本的手续，即减少的数额为将该股东投资款额;然后，该股东再将其股权转让给其他股东。公司法或者公司章程所规定的可以通过减资决议的股东人数，那么这种方式的关键在于要征得这些人数的股东的同意。优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下，而该股东又可以收回投资款。但是，在要经历减资和股权转让两项程序，比较麻烦。 二、特殊情况 (一)请求公司回购股权 除股权转让外，特殊情况下，股东还可以请求公司回购股权。根据公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (2)公司合并、分立、转让主要财产的; (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 这里请求收购的股东必须是投反对票的股东，并且要符合上述三种特殊的情况。而对于收购的“合理价格”，法律没有明确的规定，我们认为，应当根据公司当时的经营和财务状况来确定。 (二)解散 解散也是股东退出公司经营的一种方式，但是，股东退出时能够获得多少价款要视清算情况而定。根据公司法181条，公司因下列原因解散： (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (2)股东会或者股东大会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5)人民依照本法第182条的规定予以解散。

[律师回复] 通常典当公司法人股东企业名称变更需要双方法人均在场。出让股份的法人单位召开的关于变更内容的股东或董事会会议，应包含会议日期、地点、出席人员、本次申请变更的内容，决议生成日期，并由全体股东或董事盖章（法人股东）和签字（自然人股东）

[律师回复] 股东不能申请破产，但可以申请解散公司，然后再清算。
1、依照《破产法（试行）》和《民事诉讼法》的规定，具有独立法人资格的企业因经营不善严重亏损，不能偿还到期债务的，可以向人民法院申请破产；作为债务人的企业法人，不能偿还到期债务时，其债权人也可以申请该债务人破产。
2、 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（二）》第三条
（1） 股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
（2）股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 《中华人民共和国公司法》第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会